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《基金备案须知》下的私募基金产品设计要点
2025-12-183

一、禁止投资的范围

协会强调私募投资基金不应是借(存)贷活动，并对借(存)贷的情形进行了列举，产品设计时应严格规避以下范围，否则不予备案：
◎ 1. 变相从事金融机构信(存)贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；
（例如通过抽屉协议约定固定收益的明股实债，脱离了投资的实质，变相进行借贷活动）
◎ 2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；
（协会作了“经常性、经营性”的限定，对于企业之间偶发性、非经营性的拆借行为予以排除，与司法实践相统一）
◎ 3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借(存)贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；
◎ 4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收(受)益权；
（增加了典当资产，整体上与以往的要求一致，要求专业化经营，不得开展与基金相冲突的业务）
◎ 5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品(含私募投资基金)等方式间接或变相从事上述活动。
（协会将加强对底层资产的核查，部分基金通过嵌套规避监管的做法将受打击）


二、托管的要求

新版须知对不同类型和组织形式的基金提出不同的托管要求，设计产品时管理人需考虑募集成本等因素，合理选择基金类型和组织形式。资产配置基金以及通过特殊目的载体间接投资的，必须进行托管；其他类型的基金根据组织形式的不同，有不同的托管的要求，具体情况如下：

基金类型
组织形式
是否必须托管
不托管的情形
直接投资
证券、股权、其他
契约型
否
基金合同明确约定不托管的，应设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排
公司、
合伙型
否
基金合同明确约定不托管的，应明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制
资产
配置
契约型
是
—
公司、
合伙型
是
通过特殊目的载体
间接投资
须托管，且托管人应当持续监督基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。


三、实缴出资要求


◎ 1. 总体实缴要求
基金备案后，协会将通过信息公示平台公示基金基本情况。对于存续规模低于 500 万元，或实缴比例低于认缴规模 20%，或个别投资者未履行首轮实缴义务的私募投资基金，在上述情形消除前，协会将在公示信息中持续提示。
◎ 2. 个体实缴要求
公司或合伙型基金，每位投资者均须完成不低于100万元的首轮实缴。以往只对总体实缴规模有要求，此次更进一步，要求每位投资者均须进行首轮实缴且明确了最低实缴金额。
但管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

四、封闭运作的要求


私募股权基金和资产配置基金均须封闭运作，备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出)，但可以分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让。证券投资基金设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购 (认缴)。
股权投资基金或资产配置基金， 同时满足以下条件时,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的 3 倍:
1. 基金的组织形式为公司型或合伙型；
2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；
3. 基金处在合同约定的投资期内；
4. 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的 50%；
5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
虽然后续可以增资，但总体上条件较为严苛，不易满足，且增资规模有所限制，不得超过备案时认缴出资的3倍。因此，在设立基金前必须全盘考虑项目的资金需求，否则在基金设立后将难以扩大基金规模，影响项目进度。


五、鼓励组合投资

出于分散风险的考虑，协会鼓励基金进行组合投资，并建议在基金合同中明确约定基金投资于单一资产管理产品或项目所占基金认缴出资总额的比例。此处措辞比较温和，为鼓励和建议，但是若未进行组合投资，则无法满足前述第四个增资条件。
对于资产配置基金，则强制要求投资于单一资产管理产品或项目的比例不得超过该基金认缴出资总额的 20%。
基金类型
组合投资
单一项目投资比例
证券、股权、其他
鼓励
建议明确
资产配置
不得超过认缴总额的20%


六、存续期限的要求

基金应当约定明确的存续期，股权投资基金和资产配置基金约定的存续期不得少于 5 年，鼓励管理人设立存续期在 7 年及以上的私募股权投资基金。
基金类型
存续期限
股权
不得少于 5 年，鼓励7年及以上
资产配置
不得少于 5 年
证券
—
协会此举在于要求管理人回归投资本源，从事价值投资，与企业共成长，减少短期投机。存续期限较短的基金将不再符合协会的备案要求，“3+2”模式严格意义上也不符合该要求，2年为退出期，投资活动已基本终止，与存续期有所区别。至于是否可以根据实际情况提前退出，有待协会进一步明确。


七、杠杆比例的限制

基金杠杆倍数不得超过监管部门规定的杠杆倍数要求。开放式私募投资基金不得进行份额分级；管理人不得在分级证券投资基金内设置极端化收益分配比例。
监管部门规定的杠杆倍数要求，主要指资管新规中的杠杆倍数要求。
封闭/开放
基金类型
杠杆倍数
封闭
固定收益类
不得超过 3：1
商品及金融衍生品类
不得超过 2：1
混合类
不得超过 2：1
权益类
不得超过 1：1
开放
不得进行份额分级
权益类的杠杆倍数不得超过1：1，而此前许多股权基金的杠杆倍数远远高于这一比例，高倍杠杆意味着巨大的投资风险，按现行规定，要么降低优先级（包括中间级）的出资比例，要么提高劣后级的出资比例，以满足协会的监管要求。

八、产品间独立运作

为防范不同产品间的利益冲突，避免管理人不公平对待不同产品，协会要求在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模 70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留） 之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。
同时，参考资管新规的规定，每只基金的资金须单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。
总体上，协会对私募基金的监管更加严格，有利于改善市场环境，降低投资风险。设计新产品时须严格遵照新规设计，满足各项要求，提升产品质量，促进基金行业的长远发展，形成良性循环。

本文来源：启金智库

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