聘用有效的全职人员、制定合理的岗位配置方案，是中基协关注的重点，也是应对此项整改的关键工作。我们基于过往实践经验，总结了6项应对措施，供您参考：

1、了解全职员工的准确定义:

● “专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员（《私募基金管理人登记指引第 1 号—基本经营要求》）

● 包括高级管理人员和普通员工;

● 从事基金研究、投资、交易、募集、市场、运营、风控等职务的员工须具有基金从业资格;

● 行政等职务的员工不必须具有基金从业资格;

● 退休返聘可属于全职员工;

● 兼职员工不计入全职员工人数，但必须符合中基协对兼职的要求（允许兼任同一实控人控制的多个私募机构的法定代表人）;

● 一般员工、其他高管，尤其是风控，原则上不得兼职（否则须提供充分的兼职合理性证明材料）;

● 兼职认定：同时存在其他企业工商登记或实际履职法定代表人、执行董事、总经理等经营管理职务的;

● 担任监事且未实际参与经营事务的，一般不视为“兼职”。

2、如因忽视合规运营，忘记进行从业人员管理平台的人员注册和录入，或者误认为基金从业资格人员不需要录入的私募机构，登录从业人员管理平台操作

（http://human.amac.org.cn），并参照中基协文件《从业管理平台操作手册（机构端/个人端）》《从业人员管理平台使用常见问题解答》。

3、通过基金从业考试的人员要防止成绩过期，影响注册从业资格:

● 考试成绩四年有效；

● 没有注册过从业资格的，从取得成绩时起算；

● 在机构入职完成过从业资格注册的，自离职之日起算；

● 考试成绩超过有效期的，可登录远程培训平台https://peixun.amac.org.cn/完成近两年的30学时后续职业培训，学习完成后2个自然日提交资格注册申请即可。

4、全职履职人数确实不足5人的私募机构，须提升内控合规意识，梳理部门设置及人员配置，补充不足岗位，调整不当兼职，确保必备岗位人员充分履职:

（1）基金存量规模10亿以下的私募机构，全职从业人数5-6人

投研部（2-3人）

风控部（1-2人）

综合部（1-2人）

（2）基金存量规模10亿-20亿的私募机构，全职从业人数6-10人

投研部（4-5人）

市场部（1-2人）

风控部（1-2人）

综合部（1-2人）

（3）基金存量规模50亿以上的私募机构，全职从业人数20人以上

投研部（8-10人）

市场部（1-2人）

投资者关系部（1-2人）

风控部（1-2人）

信息部（1-2人）

综合部（1-2人）

5、通过实施投研决策委员会、风控委员会制度，让从业人员岗位配置方案有效落实

6、因运营资金不充足致使聘用全职人员不足的私募机构：

（1）短期拆借：注意不要涉嫌非吸、非法募集，同时财务规范记账；

（2）吸纳私募合伙人：签署股权转让协议、投资协议等；

（3）吸纳种子投资者：打造核心投研能力，增加品牌吸引力。

四、形成原因解读

1、按照中基协要求及私募机构自身合规运营最低水平，私募机构的全职人员不应少于5人，否足将无法确保私募基金管理业务的投研能力、合规运营及风控保障活动。

2、部分私募机构由于业务开展存在阶段性的高峰与低谷，在业务低谷时，选择先裁掉投研、市场部门之外的员工，或由少量员工身兼多职，度过业务低谷时期。待业务拓展增长后，再增加员工。因此出现经营期间，全职员工不足5人的情形。

3、中基协在公示信息中增加该类提示的目的：督促私募机构必须具备持续合规的条件，才能合规展业，具有足够能力保障投资者利益。

4、如私募机构存在资本金及营业收入不足，不足以支持日常运营的基本开支（人员、办公等），应先解决运营资金充足问题，再进行展业。

五、监管自律依据

（一）《私募投资基金登记备案办法》（中基协，2023.5.1施行）

第二章 私募基金管理人登记

（四）高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于 5 人，对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

（二）《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》（中基协，2021.6.9）

根据《私募基金管理人登记须知》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《关于基金从业人员资格管理实施有关事项的通知》等相关规定，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。对于不符合相关员工人数要求的请于3个月内尽快完成整改，整改期后协会将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。