中国证券投资基金业协会
 中基协处分〔2025〕183号

纪律处分决定书

当事人： 武汉S*创业投资基金管理有限公司（以下简称武汉S*）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和自律规则的有关规定，协会向武汉S*送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2025〕49号），武汉S*在规定期限内向协会提交书面申辩意见。协会按规定组织审理，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，武汉S*存在以下违规行为：

一是部分产品未办理基金备案手续。 根据行政监管措施决定书、现场检查事项确认书、谈话笔录等，武汉S*管理的宁波梅山保税港区S*投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区S*三行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称S*三行）、宁波梅山保税港区晟中璞泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区S***股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区S***股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称S***）、宁波梅山保税港区S***股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区S*股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区S*投资管理合伙企业（有限合伙）等8只基金已完成募集并对外投资，但未按要求办理备案手续。以上行为违反《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《私募基金登记备案办法（试行）》）第十一条的规定。

二是管理的多只基金存在向投资者承诺本金不受损失和最低收益情况。 根据行政监管措施决定书、现场检查事实确认书、谈话笔录等，武汉S*管理的宁波梅山保税港区S*股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波S*）、宁波梅山保税港区S*福生股权投资合伙企业（有限合伙）、S***、S*当代威宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称当代威宁）等4只基金，存在与优先级合伙人约定按照7%-9%业绩比较基准率或优先收益率进行优先收益分配，以及对优先收益和投资本金进行差额补足的情况。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条的规定。

三是管理人未恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。 根据行政监管措施决定书、现场检查事实确认书、谈话笔录等，2021年7月至今，武汉S*及管理基金的证照、公章和法定代表人签章、银行U盾等，由实际控制方武汉当代科技集团股份有限公司代为保管，并代为处理存量清退事项。此外，截至2021年9月，除法定代表人外，武汉S*管理团队人员全部离职，仅有一名在册人员，无独立办公地址，无法勤勉尽责履行私募基金投资运作相关职责。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

四是未及时填报并定期更新管理人及从业人员有关信息，以及所管理基金的投资运作情况。 根据行政监管措施决定书、现场检查事实确认书、谈话笔录等，其一，2018年4月至2022年8月，武汉S*发生多次股权变动。2023年11月28日，武汉S*法定代表人由王*变更为张**。截至目前，武汉S*未向协会提交上述事项变更申请。其二，2021年9月以来，武汉S*实际无正式员工，但协会系统仍显示全职员工为5人。其三，共青城S*投资管理合伙企业（有限合伙）未如实填报投资人武汉博卓化工有限公司出资情况，宁波S*未填报通过宁波梅山保税港区S*投资合伙企业（有限合伙）投资杭州纸箱哥文化传播有限公司700万元相关信息。当代S*未填报通过S*三行投资上海易果生鲜电子商务有限公司11622.02万元相关信息。以上行为违反了《私募基金登记备案办法（试行）》第十五条、第二十条、二十二条的规定。

以上事实有监管措施决定书、现场检查事实确认书、合伙协议、银行流水、谈话笔录等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、当事人申辩意见

武汉S*提出以下申辩意见：

目前，武汉S*存在16只未完成清算的私募基金产品，总规模超过20亿元，涉及大量机构及自然人投资者，撤销管理人登记可能导致以下后果：

一是，现有产品的清算工作可能因主体资格丧失而中断，影响投资者资金退出安排。

二是，目前管理的两只基金产品涉及诉讼，若撤销登记可能影响诉讼进展。

三是，引起全国各地投资者恐慌，进而引发系统风险。

综上，申请延期撤销管理人登记直至产品清算完毕。

三、审理情况与处分决定

经审理，协会认为：

一是，根据相关法规和自律规则的规定，私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责，不因管理人登记被撤销而免除。

二是，撤销管理人登记并不代表当事人市场主体的丧失，不影响其正在进行的司法程序。

三是，当事人对纪律处分事先告知书载明的违规事实未提出异议，申辩意见不符合从轻、减轻、暂缓的情形，纪律处分事先告知书对其采取的措施适当。

综上，对申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

撤销武汉S*创业投资基金管理有限公司管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

中国证券投资基金业协会
 2025年8月7日

抄送：证监会市场二司（清整办），湖北证监局。