在私募基金管理人登记中，“实控人需具备5年以上相关经验”曾是硬门槛，不少因战略布局、重组整合新设的主体，因工商成立时间不足5年被挡在门外。近期，中国证券投资基金业协会发布了《私募基金登记备案动态【2025】第1期》（以下简称“动态”），其中明确提出实控人可以突破工商登记不满5年的限制，这或许能为许多新兴私募基金管理人的发展带来了新的契机。本文将结合《动态》中的案例进行分析，并为管理人提供相应的合规建议。

一、实控人资质认定的政策背景

根据《私募投资基金登记备案办法》第九条第一款第三项规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人，需具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。

这一要求原本是为了保障管理人的专业能力，但实践中出现了两类痛点：

一是部分企业为落实国家或区域重大战略设立，虽工商成立时间短，但归集了集团内成熟的资管业务和团队；

二是企业因合并、分立、改制形成，新主体虽刚注册，但完全承继了原有主体的业务、资产和人员，实际具备多年经验。若机械按工商成立时间判断，会与“支持战略产业、尊重市场实际”的监管导向相悖。此次协会通过案例解读和规则细化，针对性解决了这两类问题，为符合条件的管理人打开了登记通道。

二、案例分析

协会在《动态》中通过披露典型案例，覆盖“战略职能型”“合并重组型”“分立新设型”3类主体，明确了经验追溯认定的适用场景。

案例1：战略职能型主体——承担集团产业投资使命

申请机构A公司的控股股东甲资本管理有限公司（以下简称甲公司）2023年才工商成立，距离成立满5年要求差距较大。但甲公司是落实集团“以产业基金推动产业发展”部署，围绕集团主业发起设立产业基金，并成立A公司专门管理。

分析：甲公司虽成立时间短，但承担了集团重大战略职能，且归集了集团内成熟的资管业务资源，核心团队和业务人员具备多年经验。协会本着 “服务国家战略实施和促进行业发展” 的精神，在甲公司提供相关批准文件或证明材料后，对其认定符合5年相关经验要求，最终A公司顺利通过登记。

案例2：合并重组型主体——承继原有全部业务经验

申请机构B的实控人乙公司成立于2022年，乙公司是由丙公司和丁公司合并重组设立，并继承和承接了丙公司、丁公司的全部资产、业务和人员。

分析：根据《公司法》规定，合并后的公司需承继原公司的权利和义务。协会按 “实质重于形式” 原则，认可乙公司对丙、丁公司业务经验的承继关系。在乙公司提供合并重组批准文件或证明材料后，追溯认定其相关经验满足5年要求，支持B公司登记。

案例3：分立新设型主体——承接特定业务板块

申请机构C公司的实际控制人为戊公司。戊公司工商成立于2024年，是由己大型实业集团分立形成的投资发展公司。分立后，己集团将旗下金融投资等业务及相应人员划拨至戊公司。

分析：分立属于企业组织形式的合法调整，戊公司并非“新入行”，而是承接了原有成熟的金融投资业务。协会在核查分立批准文件或业务划拨证明等材料后，认定其经验满足5年要求，同意C公司登记。

上述案例证实了协会不机械纠结工商成立时间，而是以“实质重于形式原则”重点核查实际是否具备相关经验（如业务延续性、团队稳定性、资源承接情况等）。

三、合规建议

针对这些案例及政策变更，建议管理人在申请登记时应考虑以下几点：

1.准备充分的证明材料

在申请时，重点准备有关控股股东、实控人或合伙人管理经验的证明材料，尤其是国家或区域重大战略职能相关的证明文件，以增强申请材料的说服力。

2.注重合规性

在公司合并、重组或分立情况下，确保所有操作符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。尤其是在申请材料中突出这些公司的实质性业务和管理经验。

3.保持与协会的沟通

定期与中国证券投资基金业协会联系，了解最新的政策动态和行业要求，以便及时调整合规策略。

4.风险评估及法律咨询

在私募基金管理人设立前，进行全面的法律风险评估，必要时咨询专业律师，确保所有环节合规。

结语

私募基金管理人在登记备案过程中面临的困境正在逐步得到政策的关注与改善，新的认定标准为私募基金管理人的发展开辟了新的道路，希望更多的管理人能够合理合法地利用这一政策，实现自身的合规登记。如果您在私募基金的法律合规方面有任何疑问或需要进一步的法律支持，欢迎扫描下方二维码，随时为您提供专业的服务和建议。