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2025年10月24日，中基协发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下简称“新备案指引3号”），一经发布便引发私募从业人员的热议，笔者就《新备案指引3号》中需要关注的要点进行分析与梳理，以兹能帮助从业人员快速理解新规操作及合规要点。

一、明确私募基金需在合同中约定“生前遗嘱”条款

首先，对于基金合同有约定的，按照合同约定的表决机制和表决比例变更管理人，打破变更需“经基金份额三分之二以上的投资者同意”的刚性限制，充分尊重意思自治。

其次，优化表决程序和形式，既可以召集现场表决，也可以采取书面表决、通讯表决等方式，可以灵活选择。

最后，对于增量基金，要求新设私募基金应在合同约定“生前遗嘱”条款，即在管理人无法履行或者怠于履行管理人职责时，应约定决议变更管理人、修改或者提前终止基金合同、基金清算的具体方式等事项。

解读：《新备案指引3号》第四条做了加大幅度的修订，“生前遗嘱”机制的引入不仅对新设基金合同完备性提出了更高要求，同时也从源头解决了管理“失联”“失能”后程序启动的难题。

二、优化变更程序，简化变更材料要求

一是，删除了实操中较难提供的解除原基金合同或委托协议的法律文件，改为经决议后投资者应及时通知原管理人解除管理关系，有效避免因原管理人不配合导致变更程序无法进行的风险。

二是，不再要求托管人对新管理人具备持续经营能力发表意见，减轻托管人超出专业范围的履职负担。

三是，在特殊类变更中增加原管理人不予配合的情况，通过引入公证或者法律意见程序，有效防止实务中原管理人拒绝配合而导致变更工作无法有效取得进展的情况。

四是，删除“失联中止变更”规定，不再中止办理进入失联程序的管理人旗下基金的基金管理人变更，新管理人可以直接推进。

解读：《新备案指引3号》第六条以及第七条，将报送材料以及原管理人失能情况下的报送程序进行了优化，减少程序冗余，缩减变更时间，加速风险处置进程，保障投资者的利益。

三、畅通司法仲裁与自律衔接

明确将仲裁裁决与法院判决、裁定同等作为备案依据，明确协会办理变更事宜需结合法院判决或仲裁裁决与自律规则。

解读：《新备案指引3号》第八条第九条，认可仲裁裁决的法律效力，拓宽投资者的维权路径，另外，协会需结合“司法文书+自律规则”综合判断是否办理变更，有效衔接司法仲裁和自律审查体系。

四、扩大管理人变更适用范围

一是，允许已经进入基金清算程序但未完成清算的私募基金变更管理人，但对于已进入企业清算的公司型、合伙型基金，根据《公司法》《合伙企业法》规定成立清算组，并由清算组在企业清算期间履行职权。

二是，删除了基金类型与管理人业务类型不一致、私募基金类型为其他类私募基金的情形，有条件放开涉及风险处置的基金变更管理人的类型限制，有效化解存量问题。

解读：《新备案指引3号》第十一条，允许清算停滞的基金可通过变更管理人途径重启处置，并再一次明确“基金清算”与“企业清算”的不同，避免与《公司法》《合伙企业法》冲突。另外，允许基金类型为“其他类私募基金”的存量产品在符合条件的前提下办理管理人变更，有助于“其他类私募基金”逐步实现有序退出或通过变更管理人实现平稳过渡，有序化解市场风险，保障了投资者的合法权益。

结语

2025版《新备案指引3号》较2023版相比，进一步强化了投资者权益保护，优化了私募投资基金变更管理人机制，健全了私募基金行业规范，有效化解了行业存量风险。在此背景下，我们提示各私募基金管理人应主动更新内部治理安排，完善基金合同以及投资者会议表决机制和表决比例，并明确管理人履职障碍的应对机制。

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