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【私募实务】私募基金LP知情权范畴
2025-11-1141
在私募股权与创业投资的精密架构中,有限合伙人(LP)与普通合伙人(GP)的角色界定是基金运作的基石。LP作投资者,以出资额为限承担有限责任,其一般不得执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。这固然避免了LP陷入无限责任的风险,但他们无法直接参与基金的日常投资决策和投后管理。

正因如此,知情权超越了简单的“了解情况”层面,成为了LP在让渡管理权后,监督GP勤勉尽责、评估自身投资状况、防范潜在风险的唯一生命线。当基金管理人未能恪尽职守、损害LP的权益时,LP可行使知情权查阅基金会计账簿等文件,并采取进一步法律行动。

本文将深入探讨,在这条至关重要的生命线中,LP的权利边界究竟在哪里?在基本的查账权之外,我们能否触及那些决定基金真实价值的核心——底层投资文件、尽调报告与投决记录?

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知情权的法律基础与权利来源:法定、约定与信义义务的三重维度

法定基础:


以《合伙企业法》为核心,法律赋予LP查阅财务报告、会计账簿等的基本权利。《合伙企业法》第二十八条规定:“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”

《合伙企业法》第六十八条规定:“有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:……(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;……。”

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定:“私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定,如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息,不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。”

《私募投资基金信息披露管理办法》第九条规定:“信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括:(一)基金合同;(二)招募说明书等宣传推介文件;(三)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);(四)基金的投资情况;(五)基金的资产负债情况;(六)基金的投资收益分配情况;(七)基金承担的费用和业绩报酬安排;(八)可能存在的利益冲突;(九)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(十)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

约定基础:

基于“意思自治”的民法原则,《合伙协议》与《基金合同》是知情权范围最主要的扩张来源。合同双方可在此框架下,自由约定超出法定范围的信息披露清单和频率。

由于合伙企业本身并未签署《合伙协议》与《基金合同》,尤其是当《合伙协议》并未约定合伙企业相应的义务时,不排除法院会认为《合伙协议》中关于拓展知情权的条款系合伙人之间的约定,对合伙企业不发生效力,仅对执行事务合伙人发生效力。

原则性基础(信义义务、勤勉义务):

GP对LP负有信义义务,GP应该勤勉尽责行使合伙企业经营权。而知情权是LP监督GP是否履行其勤勉、信义义务的前提和工具。因此,即便合同约定不详,为实现合同根本目的,保障LP核心权益,知情权也应得到必要的解释和延伸。

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知情权行使的方式


1、初步沟通、协商

首先与GP进行非正式口头或邮件沟通,提出信息需求。目的是以最低成本、最高效率友好解决问题。

2、正式发函

若沟通无效,LP可委托律师向GP发送正式书面请求函(或律师函)。函中需明确引用协议条款,具体列出索要文件清单,并设定回复期限。此步骤旨在固定证据,为后续所有行动奠定基础。

3、监管投诉(施压)

若GP无视函件,LP可向中国证券投资基金业协会及属地证监局进行实名投诉。指控GP未履行信息披露义务,并提供前期证据。此举旨在利用监管力量向GP施压,促成解决。

4、提起诉讼(维权)

作为最终手段,向法院提起知情权之诉。请求法院强制GP提供文件,并将前几步的沟通记录、函件和投诉凭证作为关键证据提交,证明GP违约。

与公司股东行使查阅权不同,《合伙企业法》第二十八条并未规定有限合伙人行使知情权需以说明正当目的作为前置程序,也未要求必须在被拒绝后方可提起诉讼。因此,有限合伙人通常无需履行此类法定前置条件即可直接主张知情权。这一观点在司法实践中亦得到支持,例如浙江省杭州市中级人民法院在(2019)浙01民终7948号民事判决中明确指出:“合伙人知情权是合伙人的基本权利,法律并未规定该权利的行使必须以说明目的为前提条件……在没有证据证明徐某请求行使知情权存在非法性的情形下,某合伙企业理应依法满足徐某的要求。”

尽管如此,在实践中,有限合伙人通常在起诉前仍会主动向基金管理人或执行事务合伙人发出书面函件,要求提供相关财务和运营资料。这一方面有助于明确其行使权利的意思表示,固化对方无正当理由拒绝履行的事实,为可能的诉讼提供有利证据;另一方面也体现了有限合伙人善意沟通、争取非诉解决的姿态,有助于维护合伙关系并可能更高效地实现知情权诉求。因此,尽管并非法定必需,发函程序仍在实务中具有重要策略价值。

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司法实践中知情权的范畴


司法实践对有限合伙人(LP)知情权范围的认定,通常采取审慎且严格遵循法律文义的态度,倾向于将知情权限定在合伙企业“自身”的财务和经营资料范围内,而对扩及至底层项目资料、尽调报告等则采取审慎的态度。

在(2023)沪0115民初110928号案件中,法院认为原告要求被告某某企业提供自2017年10月9日起的财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书)、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)供其查阅,于法有据,本院予以支持。

原告虽在诉请中要求被告提供对外投资情况及相关合同文件,但该项请求未获法院支持,且判决书中未载明具体理由。

在(2022)浙02民终2329号案件,宁波中院认为金某、于某行使知情权的范围可及于会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)和会计报告(含审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书)

在(2023)浙02民终2177号案件中,宁波中院认为《合伙协议》第二十四条约定了“合伙人有权了解本企业的经营状况和财务状况,对涉及自身利益的情况查阅本企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料”,按照通常的文义解释,“其他相关经营资料”应为“本企业”的其他经营资料;《合伙企业法》赋予有限合伙人知情权的范围为企业财务会计报告和查阅企业财务会计账簿等财务资料;海鼎基金在“中国证券投资基金业协会官网”上,已经就被投企业的投资情况(包括但不限于企业基本信息、所在行业、投资时间、投资金额、退出时间、退出情况等)进行了披露。故未经特别约定,本案有限合伙人的知情权的范围不能扩张至投资标的在上述信息之外,其他更加具体或者隐秘的信息,前述陈某要求披露投资标的相关信息的诉请难以支持。

在(2023)粤0605民初16571号案件中,南海区法院认为关于原告要求查阅被告完整的财务账簿资料,包括但不限于银行流水、审计报告及审计报告附件的财务资料、会计账簿资料、财务报表、财务报告之诉请。《中华人民共和国合伙企业》第二十八条规定合伙人“有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”,按照通常的文某解释,“会计账簿等财务资料”应解释为企业的会计账簿及其他法律法规所规定企业应当具备的财务资料。据此,结合《企业财务会计报告条例》第六条:“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告”;第七条:“年度、半年度财务会计报告应当包括:(一)会计报表;(二)会计报表附注;(三)财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”;《中华人民共和国会计法》第十五条第一款:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定,故本院对原告要求被告提供会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、年度、半年度、季度和月度财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书,其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)之诉请予以支持。但,关于原告要求查阅包括银行流水、审计报告及附件之诉请,本院认为,对于合伙人知情权的保护应有一定的边界限制,故据前述法律规定及会计基础的相关规定,原告可以查阅的银行流水、审计报告及附件材料应当仅限于作为会计原始凭证的组成部分纳入会计原始凭证中的该类材料。原告关于查阅未纳入会计原始凭证中的公司经营管理材料之诉请,超出前述法律规定的范围,缺乏法律依据,本院对其该项请求不予支持

在(2019)鲁71民初121号案件中,投资人要求基金管理人提供基金投资相关材料、基金管理人与委贷银行签署的委贷协议及基金管理人的投资指令、托管人的划款指令等文件。法院认为,投资者有权了解基金资金的管理、运用、处分及收支内容,基金管理人、托管人应当向投资者披露基金财产运作信息、与基金托管业务有关的信息,遂予以支持。

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总结


结合上述案件,在LP知情权诉讼中,法院一般会支持LP查阅基金的会计账簿、会计凭证和会计报告。但对于像尽调报告、涉诉材料、关联公司或目标公司相关信息资料在管理人未损害LP权利时并不具有查阅并知悉的权利。因此,LP在知情权诉讼中需要提前收集管理人损害投资者利益的证据,以便法院进一步支持扩大知情权范围的请求,同时LP也可通过主张管理人违反信义义务以实质性要求管理人进一步提供底层投资材料。

(来源:轴之承法融)

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