中国证券投资基金业协会

中基协处分（2025）199号

纪律处分决定书

当事人：武汉R***投资管理有限公司（以下简称武汉R***）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》），《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）向武汉R***送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2025〕78号）。武汉R***于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。

一、事先告知情况

根据监管部门行政监管措施决定书，武汉R***存在以下违规行为：

一是将不同私募基金财产混同运作。 相关行为违反了《私募基金管理办法》第二十三条的规定。

二是利用基金财产和职务之便，为投资者以外的人争取利益。相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条的规定。

三是挪用基金财产。 相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条的规定。

四是部分基金产品未托管且未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十一条的规定。

五是不按照合伙协议约定履行职责。 相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条、《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称《内控指引》）第二十条的规定。

此外经查，武汉R***存在以下违规行为：

一是未按规定妥善保管材料。 武汉R***未能提供“天风睿通（武汉）投资管理有限公司-睿金1号私募基金”多名投资者的风险测评问卷。相关行为违反了《内控指引》第二十六条的规定。

二是未及时更新登记信息。 根据工商系统登记信息，武汉R***法定代表人于2021年8月发生变更，截至2024年12月，武汉R***仍未提交上述重大事项变更申请。相关行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十五条、第二十二条，《私募投资基金登记备案办法》第四十七条的规定。

三是登记信息不真实、不准确。 何*、黄俊*前期自律检查过程中均表示其仅配合武汉R***登记为合规风控负责人，实际未曾履行合规风控负责人职责，相关行为致使登记信息与实际情况不符，违反了《私募基金监管办法》第二十五条的规定。

以上行为有监管部门行政监管措施决定书、工商系统登记信息、资产管理业务综合报送平台登记信息等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

二、申辩意见

武汉R***提出以下申辩意见：

武汉R***表示已经认识到过往经营中存在的非专业化经营、信息报送缺失等问题，愿积极配合整改，并承担相应责任。但是目前未完成清算私募基金产品涉及自然人投资者较多，若立即撤销管理人资格，可能导致以下风险：

一是，现有产品的清算工作可能因主体资格丧失而中断，影响基金退出安排。

二是，撤销管理人资格可能导致大规模投诉或负面舆情。

综上，申请暂缓撤销管理人登记直至产品清算完毕。

三、审理意见与处分决定

经审理，协会认为：

一是，根据相关法规和自律规则的规定，私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责，不因管理人登记被撤销而免除。

二是，当事人对纪律处分事先告知书载明的违规事实未提出异议，申辩意见不符合从轻、减轻、暂缓的情形，纪律处分事先告知书对其采取的措施适当。

综上，对申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：撤销武汉R***管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

中国证券投资基金业协会

2025年8月7日

抄送：证监会市场二司（清整办），湖北证监局。

（来源：私募好帮手）