2025年10月24日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）正式发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（2025年修订版本），同步出台修订说明与材料清单。

修订稿规定，对于基金合同有约定的，按照合同约定的表决机制和表决比例变更管理人。优化了表决程序和形式，除召集投资者现场表决外，也可以采取书面表决、通讯表决等方式。另外，对于增量基金，要求新设私募基金应在合同约定“生前遗嘱”条款，即在管理人无法履行或者怠于履行管理人职责时，应约定决议变更管理人、修改或者提前终止基金合同、基金清算的具体方式等事项。

解读：该政策条款，与《私募基金备案指引》要求保持一致，明确私募管理人失责时，私募基金投资者自救的方式。

为便利变更程序，一是简化文件要求，删除部分实践中难以提供的材料文件，例如解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件，改为经决议后投资者应当及时通知原管理人解除管理关系。二是不再要求托管人对新管理人具备持续经营能力发表意见。三是在特殊类变更中引入公证或者法律意见程序，增强投资者通过基金份额持有人大会变更管理人决议的合规性和实操性。四是对于进入失联程序的管理人，不再中止办理其旗下基金的基金管理人变更。

解读：基于实践，托管通常无法对私募管理人具备持续经营能力进行详细说明，常见为一页纸文件的《认可文件》，且部分托管因考虑风险，不予出具相关认可文件，导致私募管理人推进困难，因此予以取消，变更为《私募基金托管人对变更管理人事项发表的明确意见》，相对于托管出具来说，与责任划分上更加清晰。

一是将仲裁裁决纳入协会办理依据。

二是明确协会办理变更事宜需结合法院判决或仲裁裁决与自律规则。修订稿明确协会可根据相关法律文书和协会自律规则办理或不予办理变更手续。

解读：存在原私募管理人不配合的情况，需要新管理人报送材料的“特殊类基金管理仁变更”，变更程序需要提交经公证机关公证或者由中国证监会备案的律师事务所出具专项法律意见书，全体投资者一致同意变更的除外。公证书和法律意见书应当对投资者会议的召集及决议程序是否符合法律法规规定、合同约定发表明确的结论性意见。

由于基金清算概念的复杂性，目前在实践与司法案例中尚未形成可行路径，同时协会的公示效力易引发争议，故删除相关条款。针对成立清算组等问题，协会将推动司法机关公布典型案例明确，力求实现“示范一例，解决一片”的效果。

一是允许已经进入基金清算程序但未完成清算的私募基金变更管理人，但对于已进入企业清算的公司型、合伙型基金，根据《公司法》《合伙企业法》规定成立清算组，并由清算组在企业清算期间履行职权。

解读：明确契约型基金进入清算期，可以进行私募基金管理人变更，但是针对公司型、合伙型基金进入清算程序的，不予进行审核。

对应法规原文第十四条：私募基金根据《私募投资基金监督管理条例》第三十四条、《登记备案办法》第五十八条的规定，按照合同约定成立专业机构或者清算组行使管理职责的，不属于私募基金管理人变更。

二是为满足风险化解需要，有条件放开涉及风险处置的基金变更管理人的类型限制。

解读：中基协对专业化要求一直非常严格，即证券私募管理人只能管理证券私募基金，股权私募管理人只能管理私募股权、创投基金。但是首次进行了一定程度的放开，明确涉及风险处置的基金可以由不同类型的私募基金管理人进行管理。

风险处置的基金包含不限于：（1）私募基金管理人出现失联、失能；（2）基金出现重大风险等情况，包含不限于被投企业面临破产，清算重组等情况。