修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人（2025 年修订）》（以下简称“新指引”）与旧版比起来，变更程序、变更材料都有所简化，整体来看更有利于管理人展业，对大家来说是一个政策利好。下面，我们挑几个比较重要的来简单理一下。

一、变更管理人的表决要求更尊重合同约定

对于新设基金而言，要求在基金合同中约定“生前遗嘱”条款，即在管理人无法履行或者怠于履行管理人职责时，应当在基金合同中约定决议变更管理人、修改或者提前终止基金合同、基金清算的具体方式等事项，如下图所示：

目前，大家的基金合同、合伙协议一般都是具备以上条款的，需要注意的是，新指引中规定，“

除法律另有规定或合同另有约定外，私募基金变更管理人须经持有三分之二以上基金份额的投资者同意。”也就是说，变更基金管理人时，大家可以在基金合同中约定，不用2/3以上投资者同意，根据自身的具体情况约定表决的比例。

在旧指引中，协会要求私募基金变更管理人必须经持有基金份额三分之二以上的投资者同意。新指引放宽了比例限制，管理人可以在基金合同或合伙协议中自行约定表决比例。

二、放宽新管理人要求

新指引第五条，对新管理的要求有所放宽，主要是第三项，要求管理人符合专业化运营原则，但基于风险化解需要的变更除外。

旧指引中要求新管理人业务类型与私募基金类型保持一致，没有豁免情形。而新指引增加了“基于风险化解需要的变更除外”，也就是说，如果是为了化解风险这种特殊的情形，管理人和基金的类型可以不一致，比如证券类管理人可以接收股权类基金、股权类管理人可以接收证券类基金，但后续操作实践还有待验证，变更过程中管理人也需要提供风险化解的相关证明材料。

三、托管人无需对新管理人的持续经营情况发表意见

在旧指引中，如果基金产品有托管的，托管人需要对新管理人是否符合相关要求发表意见，包括新管理人是否具备持续展业能力、是否具有诚信问题等。

在过往变更管理人过程中，托管人发表意见一直是比较难以顺利推进的环节，新指引对此作了简化，要求托管人对变更管理人事项发表的否同意的明确意见即可，不用再对新管理人的持续经营情况进行尽调并发表意见。协会进一步简化了托管人的工作流程，更方便大家推进管理人变更的相关事项。

除了托管人意见以外，中基协还删除了解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件，改为经决议后投资者应当及时通知原管理人解除管理关系。

四、新管理人提交变更的程序和材料有所简化

1、新管理人提交变更申请的情形有所增加

在原管理被注销、撤销、解散等特殊情形下，可以由新管理人向中基协提交基金变更管理人的手续，与旧指引相比，新指引增加了一种情形，即经投资者大会决议变更管理人事项后，原管理人不予配合向协会履行变更手续的，可以由新管理人提交。

2、新管理人提交变更的程序和材料有所简化

如果出现前面截图中第七条规定的情形，可以由新管理人提交变更申请，变更程序和及材料也有所变化，如下图所示：

首先，在变更材料上，可以提供公证机关的公证书，或者由中国证监会备案的律师事务所出具的专项法律意见书。也就是说，公证书、专项法律意见书二选一即可，老指引是要求两者都要提供的，新指引进行了简化。

其次，如果经全体投资者一致同意变更，可以不用提供公证书和专项法律意见书。只有在个别投资者不同意的情况下，才需要提供公证书或者专项法律意见书，与老指引相比，也作了简化，增加了“经全体投资者一致同意”的豁免条件。

最后，针对第七条列出的，可以由新管理人提交变更申请的情形，老指引中针对第（一）项、第（二）项、第（三）项分别有不同的材料提交要求，如原管理人失联，在失联处理期间，中基协也会中止办理管理人变更手续。在新指引中，删除了不同情形下对材料的额外要求，也删除了失联期间中止办理变更的条款，在材料提交上进行了统一，更加清晰、简洁。

五、将仲裁裁决纳入办理依据

与旧指引相比，新指引增加了法律文书的类型，将仲裁纳入协会办理管理人变更的依据中，更加符合大家的日常需求，如下图所示：

六、删除“少数投资者权益保障机制”相关材料

在旧指引中，要求新管理人建立少数投资者权益保障机制，变更时需向中基协提交“少数投资者权益保障机制”的相关材料，材料中应当有新管理人、已与新管理人签署基金合同的全体投资者的完整签章与签署日期。

在新指引中，删除了此项材料，并且相关表述简化为“新管理人应当保证公平对待所有投资者”，减轻了管理人提交变更材料的负担。

七、不予变更管理人情形有所删减

如下图所示，新指引中删减了不予办理私募基金变更管理人的情形，从原来的7项减少到4项：

主要删掉了私募基金类型与管理人类型不一致、其他类私募基金以及私募基金已经进入清算程序的情形。对大家日常影响比较多一的私募基金已经进入清算程序这一类，新指引修改为“已经进入企业清算程序的私募基金”。

按照旧指引，如果已经在中基协ambers系统提交了基金清算开始申请，基金进入清算期，即使还没有清算结束，也不能变更管理人，新指引删除了该要求，也就代表着以后基金进入清算期以后，也可以变更基金管理人。对于合伙型、公司型基金来说，需要遵守一个前提，就是企业还没有进入清算程序。

八、删除成立清算组相关条款

无论是新指引还是旧指引，都明确指出，按照合同约定成立专业机构或者清算组行使管理职责的，不属于私募基金管理人变更。

在旧指引中，中基协要求，专业机构或者清算组应当及时向协会报送其组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。协会通过官方网站对私募基金由专业机构或者清算组行使相关职责的情况进行公示。

新指引删除了该条款。中基协指出，由于基金清算概念的复杂性，目前在实践与司法案例中尚未形成可行路径，同时协会的公示效力易引发争议，故删除相关条款。针对成立清算组等问题，协会将推动司法机关公布典型案例明确，力求实现“示范一例，解决一片”的效果。

九、管理人变更后，新管理人需及时向注册地证监局报告

新指引增加了报告义务，根据第十五条规定，私募基金完成管理人变更后，新管理人应当及时向其注册地证监局报告。

该规定属于新增要求，目前实践中还没有具体的操作案例，报送路径及内容也没有明确要求，后续可以持续观察。由于该要求与新登记私募管理人需向注册地证监局报告类似，所以大家可以参考之前的报告方式，如果发生基金变更管理人的情形，变更完成之后及时向注册地证监局报告情况。

一、基金变更管理人的一般程序

基金管理人变更的一般程序包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等。

申请：指管理人通过Ambers系统填报私募基金管理人变更相关信息、上传重大变更相关材料并提交。

核查：指变更材料齐备性核查和形式合规性核查。其中，材料齐备性核查，指中基协按照《私募投资基金变更管理人材料清单》对变更材料的齐备性进行反馈；形式合规性核查，指在变更材料齐备的基础上核查私募基金是否符合法律法规和相关自律规则要求。

退回补正：指经核查后，协会就相关问题反馈补正意见，并将申请退回给私募基金管理人。私募基金管理人应按照补正意见修正相关信息、补充相关材料并再次提交。

办结：指基金业协会对私募投资基金的重大变更申请作出办理通过、终止变更的意见。

结果公示：指在协会官网信息公示界面公示重大变更后的私募投资基金相关信息。对于更通过的私募基金，协会将于T+1日公示变更后的私募投资基金相关信息。

二、变更管理人示例

变更内容：合伙型基金D通过合伙人会议决议一致同意将D基金的原管理人甲变更为新管理人乙。

操作：

第一步，原管理人登录Ambers系统，在“产品备案”栏目下选择“产品重大变更”，点击“基金业务变更”选择需要进行变更的产品，进入修改页面。

第二步，在“管理人信息”页签点击“变更”按钮，点击“新增管理人”按钮添加新管理人乙，将乙设置为信息填报人。

第三步，在“相关上传附件”页签点击“变更”按钮，在“变更管理人相关决议”处上传合伙人会议决议。

第四步，点击“提交”按钮，如有提示根据提示内容修改再提交。

第五步，管理人甲应提醒变更后的管理人乙登陆系统，进入“产品备案”项下“管理人变更接收”，点击“接收”按钮。新增以及删除的管理人均接收变更事项后，管理人变更申请将成功提交至后台办理。