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私募基金管理人内部岗位哪些需要隔离?
2025-10-2469
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部门隔离


《私募投资基金管理人内部控制指引》第十条私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则,建立必要的防火墙制度与业务隔离制度,各部门有合理及明确的授权分工,操作相互独立。

综上,私募管理人各部门之间应当进行有效隔离,即同一名员工,原则上不得在不同部门兼任,即建议私募管理人负责投资管理、运营、风控、营销等业务相对独立。


处罚案例:

中基协发布一则行政处罚决定书,上海侏*纪资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称上海侏*纪)因内部岗位设置不独立等原因,中基协对其进行公开谴责,并暂停受理其私募基金产品备案三个月。

根据上海侏*纪提供的员工花名册以及现场访谈笔录,上海侏*纪员工柳某某同时在交易部担任交易员和在投资研究部担任债券基金经理。以上情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十条的规定。


2
自有资金投资


《私募投资基金登记备案办法》第十三条  私募基金管理人应当建立健全内部控制、风险控制和合规管理等制度,保持经营运作合法、合规,保证内部控制健全、有效。

私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制,有效隔离自有资金投资与私募基金业务,与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施,切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

综上,私募管理人如从事自有资金对外投资业务,如私募股权管理人自有资金从事股权投资,私募证券管理人自有资金进行二级交易等情况,私募管理人应当进行自有资金业务与私募管理业务的人员隔离,如参与基金投资的投资部人员不得参与自有资金投资业务,防止出现利用未公开信息进行交易的情况。


3
风控负责人兼职


《私募投资基金登记备案办法》第十一条 合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责,不得从事投资管理业务,不得兼任与合规风控职责相冲突的职务;不得在其他营利性机构兼职。

《私募基金管理人登记指引第 3 号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》 第六条合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

综上,私募公司风控负责人建议的注意事项如下:


1.合规风控负责人独立履行审查、监督、检查等职责,因此原则上不应当兼任财务岗位、运营岗位、销售岗位等一线岗位,兼任该岗位履行对应岗位职责,则无法独立履行监督职责;

2.合规风控负责人不得担任私募管理人总经理、执行董事等职责,上述相关职责涉及投资业务的管理,因此需要隔离,不得兼任。

3.合规风控负责人原则上不得担任合伙型私募基金的委派代表岗位,委派代表行使私募基金的管理职责,涉及投资业务,因此需要隔离,不得兼任。



处罚案例:

2025年7月,江苏证监局发布一则行政处罚决定书,中*私募基金管理(南京)有限公司专职合规风控负责人兼任了与合规风控职责相冲突的职务,从事投资管理业务,未独立地履行相关职能,未能履行私募管理人谨慎勤勉的义务,江苏证监局决定对其采取出具警示函的行政措施。


争议点:私募风控负责人是否可以担任投委会成员?

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建议:综上,建议合规风控负责人可以参与作为投委会成员,进行风险提示,不得对投资业务的表决进行参与。


4
评估与销售隔离


《证券期货投资者适当性管理办法》 第二十九条  经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度,以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制,不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施,确保从业人员切实履行适当性义务。 

综上,私募基金的产品风险等级评估人员、私募投资者的风险等级评估人员应当与销售人员进行隔离。体现为:


1.负责私募基金风险等级评估的经办人签字不得为销售人员;

2.私募投资者的风险调查问卷、风险等级确认文件的经办人,不得为销售人员;


5
冷静期回访及销售隔离


《私募投资基金募集行为管理办法》第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后,指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。

综上,销售人员不得为私募投资者进行冷静期回访手续,体现为:私募基金销售人员不得在冷静期回访的信函内签字,不得为电邮发布人等。

来源:私募帮帮龙

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