前 言 /
关于按照最新政策接收私募股权创投基金
向投资者实物分配股票试点申请材料
及办理有关工作的通知
各私募股权创投基金管理人：
为完善私募股权基金、创业投资基金（简称私募股权创投基金）非现金分配机制，拓宽私募股权创投基金退出渠道，促进“投资-退出-再投资”良性循环，中国证监会于2022年7月启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票（简称实物分配股票）试点工作（原文链接http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c4277340/content.shtml）。
近期，为深入贯彻党的二十届三中全会关于鼓励和规范发展私募股权投资要求，落实国务院办公厅《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》有关部署，中国证监会优化完善了实物分配股票工作机制和相关安排、扩大了适用范围，为便利有关机构按最新政策办理试点申报及相关事项，现将相关事宜通知如下。
一、适用范围及要求
（一）适用主体
私募股权创投基金向投资者分配的须是所持有的上市公司首次公开发行前股份和北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，以及私募股权创投基金通过重大资产重组、再融资取得的上市公司股份。
私募股权创投基金向投资者分配股票必须符合相关减持规定，具有《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持办法》）和上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所（以下合称沪深北交易所）、中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）有关规定中不得减持情形以及下列情形之一的，不得向投资者进行股票分配：
1.私募股权创投基金为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东以及上述主体的一致行动人；
2.持有上市公司股份尚未解除限售；
3.持有上市公司股份按照有关规则或者承诺不得减持；
4.持有上市公司股份涉及质押、冻结、司法拍卖等情形；
5.私募股权创投基金管理人正处于基金业协会自律核查过程中，或未完成控股股东、实际控制人、法定代表人等重大事项变更的；
6.在重大资产重组中作出业绩承诺，且未过业绩承诺期或者相关补偿承诺尚未履行完毕的；
7.中国证监会认定的其他情形。
投资者具有下列情形之一的，私募股权创投基金不得向其分配股票：
1.投资者被采取“不得在证券交易场所交易证券”的市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
2.投资者为该上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东或者上述主体的一致行动人的；
3.投资者为该上市公司董事、监事、高级管理人员的；
4.投资者不具备A股证券市场投资资格；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）减持规则适用
私募股权创投基金实物分配股票，应当遵守《减持办法》、上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（以下简称“特别规定”）以及沪深北交易所减持规定和基金业协会有关业务规则。私募股权创投基金及其管理人需履行的减持义务，不因股票分配而增加或减少。
私募股权创投基金实物分配股票视同减持行为，占用减持额度，需按照减持规定进行操作。具体如下：
1.私募股权创投基金可选择通过占用集中竞价交易减持额度进行股票分配。符合《减持办法》和沪深北交易所减持规定的，按照规定的减持节奏、减持额度执行；同时符合“特别规定”的，可按照“特别规定”执行。占用减持额度后，相应扣减该基金的总减持额度。分配后投资者持有的股份为自由流通股。
2.私募股权创投基金可选择通过占用大宗交易减持额度进行股票分配。应同时符合《减持办法》、“特别规定”以及沪深北交易所减持规定和基金业协会《私募投资基金反向挂钩政策申请业务办理》（协会官网链接https://www.amac.org.cn/fwdt/wyb/jgdjhcpbeian/smjjglrdjhcpba/fwzn/jjbayw/202408/t20240823_25899.html）操作指南中关于大宗交易受让方不受转让限制的情形，并按照“特别规定”、沪深北交易所减持规定和基金业协会操作指南执行。占用减持额度后，相应扣减该基金的总减持额度。分配后投资者持有的股份为自由流通股。鼓励私募股权创投基金管理人把股票分配给具有长期持股意愿的投资者。
（三）其他要求
私募股权创投基金实物分配股票，需按照《中华人民共和国证券法》《减持办法》和沪深北交易所业务规则等股份减持信息披露有关规定，履行信息披露义务。
私募股权创投基金实物分配股票，适用《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》关于非交易过户业务中“中国证监会认定的其他情形”，办理非交易过户。
私募股权创投基金管理人应与当地税务部门加强沟通，按照当地税务部门要求缴纳税款。
二、办理流程
（一）提交申请
有意愿参与实物分配股票的私募股权创投基金管理人向协会提出申请，并提出操作方案。包括但不限于以下内容：
1.适用主体情况。私募股权创投基金及其管理人情况，待分配股票有关情况，基金及参与分配投资者满足适用主体范围情况；
2.减持规则适用情况。适用减持规则的方案及相应的分配安排，占用集中竞价、大宗交易减持额度及扣减顺序；
3.信息披露情况。明确分配前后履行信息披露义务的责任人，并明确预披露和结果披露安排；
4.拟非交易过户情况。拟非交易过户的股票明细数量，获分配的投资者情况，过入及过出方名称（名称应以一码通账户名称为准）及证券账户号码，股票分配的计税价格与定价方法，分配时间安排；
5.防范内幕交易和利益冲突方案；
6.按照基金合同约定，就实物分配事项履行决策程序情况。如基金合同无事先约定，需全体投资者一致同意；
7.与私募股权创投基金托管人相关的安排；
8.基金管理人和投资者关于非交易过户完成前持续符合实物分配股票要求的承诺书；
9.涉税相关安排及与当地税务部门沟通情况；
10.联系人及联系方式；
11.其他必要事项。
申报材料接收邮箱为swfpsd@amac.org.cn，请管理人通过企业邮箱发送相关材料（相关材料须加盖公章，扫描上传）。
私募股权创投基金管理人提交申请材料后，材料齐备的，协会将予以受理。管理人提交的材料不完备或不符合要求的，应当根据基金业协会反馈意见及时补正。
（二）出具办理意见
对于实物分配股票申请及其操作方案，基金业协会将会同有关派出机构、交易所和中国证券登记结算有限公司等单位共同研判，出具办理意见。
（三）办理非交易过户
在信息披露义务人按规定履行信息披露义务（如需）后、收到同意函30个工作日内，私募股权创投基金管理人持市场监管部门关于基金注册证明文件、基金业协会出具的同意函、股东减持股份预披露公告（如有）以及中国证券登记结算有限责任公司要求的相关材料，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理非交易过户，逾期不予办理。
私募股权创投基金和投资者在提交申请至非交易过户完成前应持续符合实物分配股票要求。非交易过户完成后，信息披露义务人应按规定履行信息披露义务。同时，私募股权创投基金管理人应将过户日期、过户股数等办理情况邮件通报协会。
（四）申请终止办理事宜
提交申请材料至协会出具同意函前，基金管理人可向基金业协会申请终止办理实物分配股票，申请方式为将申请函（盖章扫描件）发送至swfpsd@amac.org.cn。申请终止后1年内，基金业协会不再接收该基金管理人就同一基金实物分配股票的申请；该基金管理人就其管理的其他基金申请实物分配股票的，基金业协会按程序接收。自同意函出具之日起至非交易过户完成期间，基金管理人不得向基金业协会申请终止实物分配股票（期间出现被立案调查等不符合实物分配股票情况除外，此情形下管理人应当终止分配并及时邮件报告协会）。