前 言 /
变更管理人的一般程序
关于协会对管理人失联的认定标准，可参考作者此前发布的微信公众号文章私募基金管理人失联怎么办？《管理人失联处理指引》全流程解读，文中已对失联认定的具体规则与流程进行系统梳理，此处不再赘述。
需特别注意的是，在协会对原管理人开展失联处理期间，将中止办理该基金的管理人变更手续，待失联处理程序有明确结果后，再根据不同情形适用对应流程：
1. 若原管理人在失联处理期间与协会重新建立有效联系，且已按照基金合同约定，就管理人变更事宜与全体投资者达成有效决议、协议或明确处理方案，则后续变更工作适用一般变更程序—— 由原管理人自管理人变更事实发生之日起 10 个工作日内，向协会履行变更备案手续，提交相关申请材料并经新任管理人确认，完成备案流程。
2. 若原管理人因失联问题最终被协会注销私募基金管理人登记，则需转入特殊程序办理管理人变更，具体流程将在下文详细说明。
变更管理人的特殊程序
当原管理人因失联被注销登记，无法主导变更工作时，需按以下三步推进管理人变更，且每一步均需严格遵循《备案指引 3 号》及基金合同约定，确保程序合规与权益保障。
第一步：核心环节 —— 形成有效的投资者决议
原管理人缺位后，管理人变更的决策权限需由投资者依法行使，通过合法程序形成集体意愿，这是后续变更工作的前提与基础。根据《备案指引 3 号》及私募基金合同的通常约定，投资者形成有效决议主要有两种路径：
1. 全体投资者一致同意：若能取得所有投资者签署的书面同意文件（需明确载明同意变更管理人及新任管理人候选主体等核心内容），该方式具有效率高、争议少的优势，可为后续协会备案审核提供最强效的合规支撑。
2. 召开基金份额持有人大会（或合伙人会议 / 股东会）：当无法达成全体一致时，需严格依据基金合同约定的议事规则，完成会议召集、召开、表决等全流程操作。通常而言，“变更管理人” 属于基金运作中的重大事项，需经持有基金实缴份额总额三分之二以上的投资者表决通过，方可形成有效决议（具体比例需以基金合同约定为准，合同约定高于法定比例的，从其约定）。
为确保决议的法律效力，会议的召集程序（如通知方式、通知期限）、表决方式（如线上 / 线下投票、计票规则）、决议内容（如变更理由、新任管理人信息、过渡安排）等均需严格契合基金合同约定，建议由公证机构对会议过程进行公证，或聘请律师事务所进行现场见证，留存完整法律记录。
第二步：关键决策 —— 审慎选择新任管理人
投资者在形成变更管理人的决议前或决议过程中，需同步开展新任管理人的遴选工作。新任管理人并非任意主体均可担任，需满足协会设定的合规性与专业性要求，具体标准如下：
资质合规要求：新任管理人必须已在协会完成私募基金管理人登记，且不存在《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》及其他监管规则中规定的重大违法违规行为、失信记录（如被列入异常经营名录、严重违法失信企业名单，或因基金运作违规被协会采取纪律处分等）。
持续展业能力要求：为保障基金后续管理的稳定性与专业性，协会通常要求新任管理人名下需有正在正常运作的私募基金（以协会备案信息为准），或与原管理人受同一实际控制人控制（需注意，该情形在原管理人失联场景下基本不具备适用条件，因原管理人失联通常伴随实际控制人履职异常）。
专业匹配要求：新任管理人的业务类型需与待接管基金的类型完全一致（例如，待接管基金为私募股权基金的，新任管理人需为已登记的私募股权、创业投资基金管理人），严格遵循私募基金 “专业化运营” 原则，不得跨业务类型接管基金。
第三步：临门一脚 —— 由新任管理人提交备案申请
根据《备案指引 3 号》规定，在原管理人失联、被注销登记或明确不配合变更的特殊情形下，可由新任管理人作为申请主体，向协会提交管理人变更备案申请，这一制度设计旨在突破原管理人缺位导致的流程梗阻，保障投资者权益。
（一）申请材料清单及核心要求
新任管理人需按要求准备完整的申请材料，各类材料的具体内容与核心作用如下表所示：
材料类别 | 具体内容说明 | 核心作用 |
变更原因说明 | 需详细陈述原管理人失联的具体时间、情形（如无法联系的具体表现）、协会对原管理人的处理结果（如注销登记文件编号），并说明基金当前运作状态（如是否存在到期未兑付、资产处置停滞等问题）及变更管理人的必要性，内容需真实、逻辑需清晰，附相关证明文件（如失联沟通记录、协会注销公告） | 向协会说明变更的必要性与背景，证明变更并非无因发起 |
投资者有效决议文件 | 即全体投资者一致同意书，或份额持有人大会形成的有效决议，需符合基金合同中关于投资者决策的相关约定 | 证明管理人变更已获得投资者合法授权，是变更事项合法性的核心支撑，也是协会审核的重点内容 |
新旧协议文件 | 1. 投资者与原管理人签署的原基金合同 2. 投资者与新管理人签署的补充协议（或新基金合同） 3. 新管理人与托管人签署的新托管协议 | 完整呈现管理人变更前后的协议衔接关系，确保各方权利义务的连续性与清晰度，避免后续产生合同纠纷 |
专项法律意见书 | 由具备合法资质的律师事务所出具，需对以下事项发表明确法律意见： 1. 管理人变更的背景真实性 2. 变更决策程序的合规性 3. 新管理人的资质有效性 4. 相关协议文件的法律效力 | 从法律层面验证变更事项的合规性与有效性，是协会审核的核心依据之一，直接影响备案申请的通过与否 |
托管人意见 | 由基金托管银行出具的书面文件，需就本次管理人变更事宜表明明确态度（如是否同意、有无异议等） | 体现托管人对变更事项的监督与确认，保障基金资产托管环节的合规衔接，符合 “托管人监督” 的监管要求 |
工商登记信息 | 涉及合伙型或者公司型基金工商登记信息发生变更的，应当提交变更后的工商登记信息 | 证明基金已完成工商层面的变更，实现 “备案信息与工商信息一致”，符合协会对基金信息披露的要求 |
信息变更承诺函 | 需由新任管理人出具，承诺本次提交的所有申请材料及信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反承诺将承担相应法律责任，需加盖新任管理人公章 | 强化新任管理人的责任意识，保障申请材料的真实性，是协会备案审核的必备文件 |
（二）备案申请提交与审核流程
新任管理人需在准备齐全上述材料后，通过协会的 “资产管理业务综合报送平台（AMBERS 系统）” 在线提交变更备案申请，并按系统提示上传相关材料扫描件。
协会收到申请后，将依据《备案指引3号》及相关监管规则对材料进行审核，若材料齐全、合规，将予以通过并在 AMBERS 系统及协会官网进行公示；若材料存在瑕疵（如决议程序不合规、法律意见不明确），协会将出具反馈意见，新任管理人需按反馈要求补充完善材料后重新提交，直至审核通过。
协会审核通过并完成公示后，基金管理人变更程序正式完成，新任管理人可依法履行基金管理职责。
投资者权益保护的核心要点
在管理人变更全流程中，需始终将投资者权益保护放在首位，尤其是针对 “少数投资者未与新任管理人签署基金合同” 的特殊情况，《备案指引3号》明确要求新任管理人建立少数投资者权益保障机制，具体需做到以下几点：
1. 新任管理人需主动与未签署合同的少数投资者沟通，充分告知其管理人变更的背景、流程、新任管理人资质及基金后续运作计划，解答投资者疑问，消除信息不对称；
2. 保障少数投资者的基金份额权益不因管理人变更而受损，如明确原基金合同中关于份额赎回、收益分配的条款对少数投资者继续有效，新任管理人不得因投资者未签署新合同而拒绝履行兑付义务；
3. 若少数投资者对管理人变更存在异议，新任管理人需配合投资者通过协商、调解等方式解决争议，必要时可引入第三方机构（如调解组织、律师事务所）协助处理，避免采取 “一刀切” 的强硬措施。
实操建议
面对管理人失联的困境，投资者需保持理性，避免恐慌或被动等待，可按以下建议积极维护自身权益：
1.迅速联动，形成合力：第一时间通过基金合同载明的联系方式与其他投资者建立沟通机制、互通信息，避免因信息分散导致决策滞后；同时，主动与基金托管人对接，要求托管人出具基金资产现状报告，监督托管人履行资产保管义务，防止资产被不当处置。
2.尽早介入，借助专业力量：管理人变更流程涉及法律程序、监管规则、合同起草等专业内容，普通投资者难以独立完成。建议投资者通过协商一致，共同聘请具备私募基金法律服务经验的律师团队介入，由律师指导决议形成、起草法律文件、出具专项法律意见书，并协助对接协会与托管人，确保流程合规、高效推进。
3.严格尽调，筛选可靠的新任管理人：在选择新管理人时，务必进行充分的背景调查和能力评估，确保新的“管家”是值得信赖且具备专业能力的，避免基金陷入“才出狼穴，又入虎口”的窘境。
私募基金管理人“失联”无疑是对投资者信心的沉重打击，但监管机构已经构建了一套行之有效的应对机制。只要投资者能够团结一致，在专业人士的协助下，严格遵循《备案指引3号》的规定，就有可能成功为基金更换管理人，让投资重回正轨。