中基协处分（2024）187号
纪律处分决定书
当事人：深圳金***资产管理有限公司（以下简称深圳金*）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向深圳金*送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）9号）。深圳金*于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
NO.01
事先告知情况
经查，深圳金*存在以下违规行为：
内控管理混乱
一是深圳金*在AMBERS系统上传的“甘肃绿色基金”2021年审计报告实际为另一只在管基金“青铜峡市金*基金管理中心（有限合伙）”2021年的审计报告。
二是前期自律检查过程中，协会要求深圳金*提供“甘肃绿色基金”的银行流水、投资决策材料、信息披露情况等信息，深圳金*表示在2021年5月实际控制人变更时，原实际控制人没有移交“甘肃绿色基金”的任何资料，因此仅提交了部分从AMBERS系统下载的基金产品相关文件。
此外，前期自律检查过程中，深圳金*仅提供了向部分产品投资者披露2022年基金审计报告的邮件截图，深圳金*在书面情况说明中表示，管理人通过召开会议等线下方式进行信息披露，未保存参会记录等证明材料，因此无法提供相关证明。
以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《私募基金管理人登记须知》第二条以及《私募投资基金信息披露管理办法》第三条、第二十一条的规定。
未及时更新登记信息
一是经查工商登记信息，深圳金*的出资人于2020年10月、2021年5月发生变更，截至2023年深圳金*仍未就相关股东变更情况向协会报告。
二是根据深圳金*提供的历任高管信息表，万**于2020年9月不再担任深圳金*法定代表人，张**于2022年10月不再担任深圳金*合规风控负责人，截至2023年2月，深圳金*仍未就相关高管变更情况向协会报告。
以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条的规定。
以上事实有工商系统登记信息、AMBERS系统登记信息、深圳金*书面情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
NO.02
申辩意见
深圳金*提出以下申辩意见：
一是未及时办理变更登记系管理瑕疵及不足，不应作出如此严厉的纪律处分。一方面，吕大*对于2021年5月之前的重大变更事项并不知情。自2021年6月份实际控制人及法定代表人变更以来，深圳金*一直寻求重大事项变更，但是实际情况很难处理。
另一方面，在2023年2月，深圳金*被列入经营异常，需要解除经营异常后，才能进行重大事项变更。
二是针对深圳金*在AMBERS系统上传的“甘肃绿色基金”2021年审计报告实际为另一只在管基金“青铜峡市金*基金管理中心（有限合伙）”2021年的审计报告。2021年财务报告由公司新入职员工填报，系上传错误。
三是深圳金*所管理部分基金产品的信息披露是基于投资人的工作方式通过较为简易的方式进行，加之2020-2022年疫情较为严重、异地出差很难，所以会议与书面资料不多，大多数为微信和电话沟通。
NO.03
审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
（一）深圳金*对于存在审计报告上传错误、未能提供相关基金产品的文件资料、未及时变更登记信息的事实均予以承认。
（二）根据深圳金*前期提交的书面情况说明，其是通过召开会议等线下方式进行的信息披露，但未能提供对其管理所有基金产品进行完整信息披露的证据材料。此外，深圳金*提出的部分申辩意见在审理过程中已予以考虑。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：对深圳金*进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2024年4月30日
（来源：募立方）