投资者穿透核查，哪些要穿，哪些不要穿？

目前合格投资者的标准还是以前的吗？有没有变化？

答案还是以前的，暂时没有变化。

这个问题可能来源于春节前证监会发布的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，该征求意见稿将合格投资者的标准进行了修改，与资管新规拉平，即具有两年以上投资经历，且家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元。但是，这个规定目前还没有发布正式稿，尚未实施，因此私募基金的合格投资者仍然沿用之前的认定标准，即净资产不低于1000万元的单位，或者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

除此之外，上述征求意见稿中还将私募股权、创业投资基金合格投资者的起投金额调成了300万元，但由于没有正式落地，因此目前私募基金合格投资者的起投金额目前仍然是100万元。

根据《私募投资基金备案指引》，私募股权基金和私募证券基金可以豁免首次100万出资的投资人有所不同。

1、私募股权、创业投资基金

以下几类投资者可以豁免首期100万出资要求：

• 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

• 保险资金；

• 地市级以上政府出资产业投资基金；

• 投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；

• 中国证监会、协会规定的其他投资者。

2、私募证券基金

以下几类投资者可以豁免首期100万出资要求：

• 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

• 投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工；

• 中国证监会、协会规定的其他投资者。

从上文可以看出，一级市场比二级市场多了保险资金、地市级以上政府出资产业投资基金这两类。需要提醒大家的是，上述投资者虽然可以豁免首期100万出资要求，但并不是说他们对基金的最终出资金额可以低于100万，除了管理人及员工跟投以外，其他的投资者对基金最终出资总金额还是要达到100万的。

关于投资者的穿透核查，我们最熟悉的法规是这么一句：以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

投资者穿透核查的要点有2个，一是穿透核查投资者是不是满足合格投资者要求，二是穿透核查是否需要合并计算投资者人数。

在合格投资者层面，如果穿透核查后需要满足合格投资者标准的，就要按照上文提到的资产或者收入标准来提供对应的资产证明，并且满足起投金额100万的要求。

在投资者人数层面，如果穿透核查后需要合并计算投资者人数的，整个基金的投资者数量就要满足现行监管的要求。目前我国私募基金投资者人数限制如下：

1. 公司型基金：有限公司不超过50人，股份公司不超过200人；

2. 合伙型基金：不超过50人；

3. 契约型基金：不超过200人。

那么，到底哪些投资者需要穿透核查，哪些不需要穿透核查？我们接下来选择几类常见的来看看。

一、合伙企业

上文法规说的很清楚了，以合伙企业形式投资私募基金，需要进一步穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并且合并计算投资者人数。

在这里需要注意的是，此处所指的合伙企业是指未备案为基金的普通合伙企业。如果合伙企业是已经备案的私募基金，则不需要进一步穿透，也不需要合并计算投资者人数。

而如果是普通合伙企业的话，从合伙企业到上层的合伙人，需要层层满足合格投资者要求，即合伙企业本身需要满足净资产不低于1000万的要求，上层的合伙人也需要满足机构及个人的合格投资者要求，并且合伙企业本身以及上层合伙人每一层的出资金额均不得低于100万元。

在这里再提一点，部分私募管理人会遇到个人独资企业担任LP的情况，这种情况下也需要进一步穿透到上层自然人，核查其是否满足合格投资者要求，并且满足100万出资金额。

二、法人投资者

法规原文说了，以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金需要穿透，所以法人投资者不需要穿透，只需要法人机构本身满足合格投资者要求即可，并且只按一个投资者来计算数量。

那么，法人都包含哪些呢？根据《民法典》规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人主要有以下几类：

1、营利法人，以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。

2、非营利法人，为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。

3、特别法人，包括机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人（居民委员会、村民委员会）。

以上是我国目前规定的法人类型，如果是以上法人投资者，可以不用穿透核查，但法人本身要满足合格投资者要求，即净资产达到1000万元。

三、其他不用穿透的投资者

根据《私募投资基金备案指引》规定，有几类特殊投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数，具体如下：

1、养老基金、社会公益基金

当投资者是社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金时，不用穿透核查最终投资者是否为合格投资者，不用合并计算投资者人数。

这里需要注意的是，我们需要区别基金、基金会的概念。比如慈善基金会、慈善基金是两个不同的组织，如果是慈善基金会，按照上文提到的法人类型，属于非营利法人，可以豁免穿透核查上层投资者的相关情况，但基金会本身还是要满足合格投资者的标准；而慈善基金不仅可以豁免穿透核查上层投资者情况，还被视为合格投资者，不用提供合格投资者的相关资产证明材料。

2、资管产品、私募基金

当投资者是产品投资者时，也不用穿透核查。此处的产品投资者是指两类，一是国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品，二是私募基金管理人发行的私募基金。

也就是说，资管产品、私募基金作为投资者，不用穿透核查上层投资者是否满足合格投资者要求，也不用合并计算投资者人数，只算一个投资者即可。从穿透逻辑上来看，资管产品、私募基金都是已经在监管部门备案的，备案时对其投资者情况、合规情况已经进行了核查，因此不用再进行第二次核查。

3、QFII/RQFII

QFII/RQFII，即合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，也不用穿透核查。

4、管理人及员工跟投

管理人及员工跟投视为合格投资者，不用穿透核查。特别是对于合伙型私募管理人来说，如果跟投自己发行的基金产品，可以不用继续再往上穿透合伙人是否满足合格投资者要求，不用合并计算投资者人数。