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【私募实务】同一实际控制人名下是否可以登记多家私募基金管理人
2025-09-194

此前,有小伙伴在申请私募证券基金管理人登记时,收到协会反馈:该申请机构已经有关联方登记为私募证券基金管理人,因此,私募登记申请不予受理。据此,有分析认为协会将对私募登记进行数量管控,采取类似银行、证券、保险公司那样的金融机构股权管理措施,实行“一控”制。

针对协会曾发布的《登记须知》就明确了私募登记未实行“一控制”。同一实际控制人名下,可以登记多家私募基金管理人,但有以下条件限制:

1、关联方先发产品后再申请:申请机构的关联方已经登记了私募的,需要等关联方发行首只基金产品后再提交私募登记申请。

《登记须知》第六条第(二)款规定:申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的,申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后,再提交申请机构私募基金管理人登记申请。2、关联方先登记后再申请

申请机构的关联方未登记私募但已经开展私募业务的,应当先办理关联方的登记申请。


      《登记须知》第六条第(三)款规定:
申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形,申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记


3、论证设置多家私募的合理性

《登记须知》第六条第(五)款规定:同一实际控制人下再有新申请机构的,应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题


4、连坐:各方共同承诺承担合规连带责任

《登记须知》第六条第(五)款规定:该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺,在新申请机构展业中出现违法违规情形时,应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果


5、实际控制人承诺股权锁定3年

《登记须知》第六条第(五)款规定同一实际控制人项下再有新申请机构的,申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后,继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年

同时,《登记须知》明确规定了关联方的定义,指:申请机构若存在子公司(持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构、关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等)。

(来源:私募帮帮龙)

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