中基协处分（2024）280号
纪律处分决定书
当事人：上海*扇*私募基金管理有限公司（以下简称上海*扇*）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向上海*扇*送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）58号）。
上海*扇*于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
NO.01
事先告知情况
经查，上海*扇*存在非专业化经营违规行为：
上海*扇*作为执行事务合伙人的宁波市*州量化对冲投资管理中心（有限合伙）（以下简称*州量化）存在外部有限合伙人，并对外进行投资。
该有限合伙企业以股权基金形式运作、有明确投资标的，执行事务合伙人管理基金并为有限合伙人创造投资回报，符合私募股权投资基金的特征。
经查，*州量化未备案为私募基金产品，上海*扇*作为证券类私募基金管理人参与私募股权投资运作，存在非专业化经营的问题。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定
以上事实有合伙协议、银行流水、上海*扇*书面情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
NO.02
申辩意见
上海*扇*提出以下申辩意见：
上海*扇*作为执行事务合伙人成立*州量化时，该合伙企业设立的主要目的是以自有资金来孵化量化类私募基金管理人，且该合伙企业的有限合伙人均为公司实际控制人的好友，因为看好量化投资未来的发展而想共同合伙创业，不存在对外募集行为，因此当时没有就*州量化申请产品备案。
此外，*州量化成立之时，私募基金管理人还没有证券类和股权类的区分，在2019年之后，*州量化就不再进行各种投资行为，目前有限合伙企业也处于非营业状态。
上海*扇*作为执行事务合伙人一直在与*州量化各有限合伙人商议合伙企业的退伙注销事宜，但由于当地金融类企业股权变更难度相对比较大，合伙企业的注销尚未有进展，后续我司会加快推进合伙企业的注销事宜。
NO.03
审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
根据《宁波市*州量化对冲投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定执行事务合伙人有权向本合伙企业收取实缴出资额的1%/年的管理费，合伙企业经营范围为投资管理、资产管理。
此外，根据银行流水及工商系统登记信息，*州量化的合伙人包括多家有限公司和多名自然人，存在对外投资行为，并且上海*扇*收取了相应管理费。*州量化以股权基金形式运作、有明确投资标的，普通合伙人管理基金并为有限合伙人创造投资回报，符合私募股权投资基金的特征。
上海*扇*登记为私募证券投资基金管理人，至今仍作为*州量化的执行事务合伙人，参与私募股权投资运作，存在非专业化经营的违规行为。因此，对相关申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：对上海*扇*进行警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2024年6月6日
（来源：募立方）