自2023年《私募基金登记备案办法》实施以来，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）在私募基金备案及重大事项变更中的审核标准不断细化。
近期，行业内普遍反馈对部分非私募基金业务相关的有限合伙平台，中基协要求管理人必须注销或提交明确的退出计划。
补充意见：目前可接受的管理人担任GP的未备案合伙企业情形仅包括：员工跟投平台、spv、壳基金、自有资金出资平台，其余未备案合伙企业请尽快整改，请对xxx制定详细的注销计划，明确日期（如xx年xx月xx日前完成注销等），注销计划请确保不超过1年。
私募管理人需全面梳理旗下所有未备案合伙企业，并重点核查以下内容：
1.设立登记信息
合伙企业设立的时间、目的、合伙人构成、经营范围及登记状态。
2.实际运作情况
是否实际经营展业，是否存在资金募集、对外投资、收取管理费或业绩报酬等行为。
3.业务合规性
是否存在非专业化经营或与私募基金管理相冲突、无关的业务。
4.后续处置计划
对已发现问题的未备案合伙企业的具体整改安排与时间表。
管理人名下的未备案合伙企业并非全部违规，监管关注的是实质上的违规情形。管理人自查应聚焦两个核心：
1. 合伙企业是否属于未备案私募基金？
可通过以下几点综合判断，但需注意，是否收取管理费或业绩报酬并非决定性因素：
（1）名称与经营范围：名称若包含“投资”、“基金”、“股权投资”等字样，或经营范围包含投资管理、资产管理等业务，需高度关注。
（2）管理角色：执行事务合伙人（GP）是否为该私募管理人或其关联方（如实际控制人、控股股东、法定代表人等），或是否存在委托管理关系。
（3）资金募集行为：是否存在向外部投资者（包括关联方）募集资金的行为。这是判断是否为私募基金的关键要素之一。
（4）设立目的与运作实质：合伙企业设立的目的是否主要为进行投资（如认购基金份额、进行股权投资等），并实际从事此类活动。
若同时符合资金募集、管理角色和投资目的这几项特征，则该合伙企业被认定为未备案私募基金的可能性极大。
2. 是否突破专业化经营原则？
私募管理人应当遵循专业化经营原则，不得从事与私募基金管理无关或存在冲突的业务。
实践中，部分管理人可能试图通过设立未备案合伙企业来规避这一监管要求，从事诸如借贷、担保等非私募基金管理业务，这同样是监管关注的重点。
1.备案受阻风险
一旦系统反馈要求整改，备案流程将暂停，影响新产品发行节奏。
2.存量清理压力
已设立的集合类有限合伙需尽快拟定退出计划，且执行期限不得超过一年。
3.合规成本提升
在申报过程中需提供更多穿透材料、资金来源证明、合伙企业情况说明。
在备案反馈中，协会通常要求管理人对不合规的合伙企业提交书面退出计划，并限定执行周期不得超过一年。
值得注意的是：
1. 退出计划必须真实、可执行；
2. 若管理人提交的退出计划与实际执行情况严重不符，协会可能认定为以虚假材料骗取备案；
3. 一旦被认定为骗取备案，不仅备案申请会被退回，还可能引发纪律处分，严重的甚至影响管理人的存续经营与市场声誉。
1. 全面自查名下有限合伙
建立清单，区分“员工跟投平台 / SPV / 自有资金平台”与其他合伙企业。
对非合规类别，提前拟定退出计划。
2. 备案前置沟通
在重大事项变更或备案申报前，预先评估名下合伙企业是否合规。
在附件备注中明确标注“员工跟投平台”“SPV”等性质。
3. 保留合规佐证材料
完整保存工商登记、出资凭证、资金来源说明、lp身份说明，以备协会抽查。
4. 动态跟进监管要求
关注协会系统更新与监管问答，确保内部合规口径与监管保持一致。