在该案例中，管理人将旗下管理的某私募基金产品的证券交易账户信息告知投资者，被中基协给予警告的自律处分。

管理人在申辩意见中提到，第一，公司运营人员于2021年12月应投资者风控要求将私募基金的证券户持仓和估值表等信息发给特定投资者。基金当时的持仓为单一股票且有6个月锁定期。投资者申购该基金前，管理人已向投资者披露该基金投向为特定单一股票，且此前该上市公司已发布公告。管理人认为，其提供给投资者的相关信息不属于非公开的敏感信息。同时，相关披露行为的目的是为了满足投资者的风控诉求，披露行为征得了全体投资者同意，未损害投资者利益，管理人并无主观违规意愿。

第二，管理人已认识到自身运营和管理方面存在的疏漏和不足，作为私募基金管理人应当谨慎勤勉地保管产品账户持仓等相关信息，同时已对全体员工进行私募基金法律法规的再次学习和培训，承诺以后不再有类似行为发生。收到纪律处分事先告知书后，管理人已陆续安排案涉基金退出工作，目前所有投资者均已完成赎回，该产品进入清盘流程。

中基协经审理认为，根据协会掌握的信息，除管理人申辩意见所述信息以外，管理人还将案涉基金证券交易账户和密码告知投资者，相关行为使得该账户存在被他人控制的风险，可能危害基金财产安全，管理人未充分履行谨慎勤勉义务。

在该案例中，我们总结一下，管理人提供给投资人的私募基金证券交易账户信息包括两部分，一是证券户持仓和估值表，二是证券交易账户和密码。

管理人重点对第一点进行了阐述，关于能不能把持仓信息发给投资者这个问题，我们日常也遇到很多私募小伙伴来咨询。日常工作中大家可能会遇到一些比较强势的投资者，要求管理人提供基金产品的持仓情况或者四级估值表。这个问题的答案还是比较明确的，就是“不要给！”管理人可以告诉投资者持仓的行业分布、策略类型等，但不能向投资者透露具体持仓情况，原因主要有以下几点：

1、持仓情况属于商业机密，管理人应当保守；

2、可能会涉及向投资者泄露非公开信息，容易造成利用非公开信息进行利益输送、操作市场等嫌疑；

3、如果仅向个别投资者提供此类信息，会涉及不公平对待投资人的情况。

《私募投资基金登记备案办法》规定，合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职。

此外，合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

合规风控负责人允许兼职的范围有以下几种：

（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（二）在其他企业担任董事、监事；

（三）在所管理的私募基金任职；

（四）协会认定的其他情形。

从上面可以看出，合规风控负责人允许兼职的情形一般是在公司外部兼职，没有提到在私募管理人公司内部兼职的情形。本案例中，合规风控负责人从事投资管理业务，兼任了与其职责相冲突的职务，属于在公司内部违规兼职的情形。

我们都知道，合规风控负责人应当独立履责，监督管理人经营管理的合规性，从这个角度来说最好是专人专岗。日常工作中，大家经常会问的一个问题是，合规风控负责人能不能在投资决策委员会中担任委员？中基协在常见业务问题中进行了回答：

根据中基协的回答，合规风控负责人在投资决策委员会担任委员职务，应当符合《登记备案办法》等相关规定，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务。也就是说，监管并没有禁止合规风控负责人成为投决会委员。需要注意的是，在投决会履职时，比如对某些事项进行表决、讨论，管理人应严格区分合规风控负责人的职责界限，应该从合规风控的角度发表意见，不得对投资决策、交易执行等投资管理层面的事项发表意见。

在这两个案例中，私募管理人被处罚的原因有一条是未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置制度。该要求来自于《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》），其中规定，私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。

如果未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，按照《条例》规定，监管部门可以对私募管理人责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。在实务中，我们看到目前给的处罚主要是责令改正，还没有上升到罚款的程度。

需要提醒大家的一点是，上文两个处罚案例中涉及的私募管理人都是私募股权、创业投资基金管理人。之前对从业人员投资申报制度的要求更多地集中于二级市场私募证券基金管理人身上，而根据《条例》的规定，所有管理人都需要制定该制度，因此建议一级市场股权类的管理人也根据公司的实际情况及时将制度补充完整。

很多一级市场从业的私募小伙伴会质疑股权类管理人建立从业人员投资申报制度的必要性，毕竟大家的个人投资行为更多地发生在股票等二级市场，但是一级市场也会有一些特殊的风险场景，比如员工利用尽调中获知的未公开信息进行个人股权投资；员工以非公允条件参与项目跟投，变相侵占基金利益；员工突击投资拟上市企业，与基金项目构成利益冲突；股权类管理人投资业务涉及二级市场定增等。虽然场景不多，但也不能完全避免利益冲突或利益输送的风险。

在拟定制度时，为了便于日常操作，减轻管理人的负担，大家可以根据员工的类型进行分类管理，比如高管、投委会成员、投资团队等涉及投资业务的，需要进行严格的审查；其他没有涉及投资业务的，对投资事项知悉不多的岗位，可以定期抽查，采用不同的管理方式。

这个案例中的违规行为其实很简单，但我们在过往很少遇到这种表达方式的，所以今天放上来和大家分享一下。据猜测，管理人有可能是遇到投资者投诉了，其中第1点违规行为中包含了三个方面：

一是催促投资者打款。目前我们对该案例背后的实际情况没有掌握更多信息，所以可能存在更为复杂的背景。监管参考的是《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条，私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。从“诚实信用、谨慎勤勉”的角度来理解，催促投资者打款可能会导致投资者在未充分理解风险的情况下仓促决策，变相施加压力，违背“卖者尽责”的原则。

二是在冷静期与投资者联系。这一点非常明确，根据《私募投资基金募集行为管理办法》，基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。设置冷静期的核心功能是为了防止冲动投资，管理人不能在这段时间联系投资者，不能干扰投资者的理性评估。另外，需要注意的是，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算，建议大家要理清楚计算起点。

三是帮助投资者填写投资者适当性评估文件。该行为很明显是违规的，本质上属于虚构投资者风险适配结果，伪造材料，使适当性管理流于形式。