自2025年1月1日截至2025年8月10日，自中国基金业协会官网公开的处罚决定书，共计69份。其中管理人存在违反信息披露义务的处罚决定书有17份，占比在24.6%。可见未履行信息披露义务，是管理人违规行为的重灾区。具体到实际行为中，又包括未披露关联交易信息、未披露年报、半年报、未披露基金投资策略、未披露股东实控人变更等重大事项等具体情形（为便于直观了解具体造成处罚的情形，笔者尽量保留处罚决定书原文的处罚事由）。

信息披露义务人不仅限于基金管理人，基金托管人同样是信息披露义务人。除此之外还包括其他具有相应义务的法人或组织。

【法律法规】

《证券投资基金法》第95条：“基金管理人、基金托管人应当按照基金合同的约定，向基金份额持有人提供基金信息。”

《私募投资基金监督管理暂行办法》第24条：“私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。”

 《私募投资基金信息披露管理办法》第2条：“本办法所称的信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。”

前问可以看出，信息披露义务人并不只有基金管理人，基金托管人也同样负有信息披露的义务。只不过基金托管人的职责与基金管理人的信披义务的职责范围不同，简单说托管人的义务侧重于辅助和监督管理人。大体上包含以下几个方面：

复核义务：托管人需对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、申购赎回价格、定期报告等信息进行复核。若复核发现数据错误或异常，应及时通知基金管理人并报告监管机构。

披露辅助义务：托管人通常不直接向投资者披露信息，但需协助基金管理人履行披露义务，例如提供托管账户的交易记录、资金流向等信息，确保信息披露的完整性和准确性。

重大事项披露：对于基金托管部门负责人变动、基金财产被司法冻结等重大事项，托管人需及时发布临时公告，向投资者披露相关信息。

监督基金管理人：托管人需监督基金管理人是否按时、准确地履行信息披露义务。若基金管理人未按规定披露信息，托管人有义务督促其整改，并在必要时向监管机构报告。

尽管在司法实践中托管人因督促信息披露的职责履行不当而承担责任的案件并不多见。但倘若托管人的不当行为与损失后果之间存在因果关系，造成严重后果，托管人也需对损失后果承担相应补充责任。

就信息披露义务相关问题的规定，目前主要集中于2016年中国基金业协会发布的《私募投资基金信息披露管理办法》。其他法律规定则散见于《证券投资基金法》、《信托法》、《私募基金监督管理条例》等（见下表）。

此外，2024年7月5日，中国证券监督管理委员会就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》公开征求意见，虽然目前该征求意见稿尚未正式发布实施，但从该意见稿可以看出，监管层面上逐渐提高对基金管理人履行信息披露义务的标准和要求。

（附征求意见稿原文网页地址：

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c7491809/content.shtml）

处于不同阶段，需要进行披露的信息内容是不同的。根据《私募投资基金信息披露管理办法》，管理人信息披露的内容主要分为两个阶段的内容：

（一）产品募集期间

私募基金管理人应通过宣传推介材料（如招募说明书）等向投资者披露监管规定、自律规则要求披露的信息。

（二）产品运作期间

在私募基金产品运行期间，私募基金管理人的信息披露义务主要分为两个方面，一是定期报告，包括月度报告、季度报告、半年度报告和年度报告；二是重大事项信息披露。具体要求如下表所示：

（三）单独披露事项

在整个私募基金的信息披露规则体系中，审计报告、股权投资、关联交易等事项被监管机构在法规或者自律规则中单独列明，信息披露义务人尤其是私募基金管理人应格外关注下列信息的及时有效披露。

在司法裁判过程中，常见两种思路：一种是司法机关以管理人未尽信披义务作为认定管理人有违勤勉尽责义务的条件之一（此种考虑主要基于管理人的勤勉尽责义务之中包含信披义务）；一种是单独以管理人未尽信披义务作为认定管理人违约的条件（主要原因是基金合同中的约定了管理人需要披露的内容，管理人未进行披露，从而认定管理人违约）。

虽然对管理人的信息披露义务要求更严格了，但也并非无限扩张管理人的义务界限，从司法裁判的情况来看，管理人的信披义务仍划定在合理范围之内。

如在(2024)沪74民终659号判决书中，法院的观点认为，案涉基金的管理人与投资人，双方签署的基金合同对信息披露的内容、频率、方式、渠道做出约定，且合同约定的信息披露范围、内容等也符合有关规定，投资人有权通过登陆私募基金信息披露备份系统对基金的年报、季报、月报等进行查询，因此一审法院认为管理人已经尽到相应的信息披露的义务。对于投资人提出要求管理人披露的“底稿信息”，二审过程中，上海金融法院认为，私募基金管理人已经尽到相应信披义务，投资人提出的管理人对投资决策过程保留书面记录、账户使用记录、选股结果记录等“底稿信息”，投资人需要初步完成举证责任，证明这些交易结果有明显不当之处，而不是一旦发生亏损，就要求基金管理人通过提供记录反过来证明管理人无投资过错。如果投资人完成了初步的举证责任，而管理人明确无法提交记录，则才能进一步认定管理人是否未勤勉尽责存在过错。

显然，对于合同约定符合法律规定的信息披露内容，管理人履责完毕后，并不再要求无限扩张管理人的信披义务。

根据相关法规及自律规则的要求，私募基金管理人应当按照监管规定和基金合同约定，向投资者提供信息。除基金合同另有约定的外，月报、季报、年报应通过基金业协会指定的私募基金信息披露平台进行发布，投资者可以登录查询。

基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的方式、信息披露渠道等事项，由此可见，私募基金管理人信息披露的方式主要以基金合同的约定为准。若基金合同中对信息披露的方式有明确约定，则私募基金管理人应以约定的方式进行披露，避免履约瑕疵风险或被监管机构认定为未履行信息披露义务。

一般来说，常见披露方式有：1.基金管理人网站发布信息；2.邮寄方式；3、电子邮件、电话、短信、微信、传真或其他通讯方式；4.私募基金信息披露备份系统；5.其他中国证监会以及中国基金业协会规定的信息披露途径或方式。

此外，私募基金管理人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

【注】

中国证券投资基金业协会与私募基金管理人相关的有两大系统分别是资管业务综合报送平台（网址：https://ambers.amac.org.cn）和私募基金信息披露备份系统（网址：https://pfid.amac.org.cn），主要披露内容及披露流程见下图）

（一）中国基金业协会的自律监管措施

1.纪律处分

如私募基金管理人和基金销售机构未按时履行信息披露义务的，中国基金业协会限期管理人改正。逾期未改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对上述信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。对发现管理人登记备案及信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实的，基金业协会将视情节轻重对管理人采取公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案。

2.管理人被列入异常经营的机构并公示

中国基金业协会规定了下列五类情形属于信息报送异常：

一是未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；

二是管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；

三是管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；

四是管理人存在逾期未办结信息核查事项；

五是法律法规和协会自律规则规定的其他情形。管理人一旦被列入信息报送异常机构，须自整改完毕之日起六个月后方可取消公示，整改期间，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

3.出具专项法律意见书，否则注销管理人登记，对于涉及管理人实际控制人\控股股东变更和法定代表人的重大事项，中国基金业协会要求管理人出具《重大事项变更法律意见书》，由律师事务所对涉及的变更事项审查并出具法律意见书。对于被列入信息报送异常的管理人，且超过12个月仍未完成整改，中国基金业协会将要求管理人出具专项法律意见书，同时在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。如果未出具专项法律意见书，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员被记入诚信档案，协会将注销该私募管理人的登记。

（二）行政处罚

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反《私募基金监督管理暂行办法》的信息披露义务，给予警告并处三万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款。

（三）承担民事赔偿责任

私募基金管理人违反信息披露的义务，除了上述自律措施、行政处罚外，司法实践中出现以下情形的，管理人还要对投资人的损失承担赔偿责任：

1.私募基金管理人未能落实风险控制措施，并未向投资人披露上述事实，构成重大违约，私募管理人应当赔偿投资人的全部投资损失。在(2022)京74民终667号案中，法院认定，私募管理人在运作基金过程中未能落实风控措施，包括未能落实股权质押登记、应收账款质押登记、实际办理抵押的不动产抵押物与计划不符且价值偏低等情形，私募管理人所述各项理由均不足以合理解释其未尽到勤勉谨慎义务的事实，该种违约行为使得基金的资金损失风险增高，有悖于投资者合理预期，应认定为重大违约。上述风控措施未落实到位属于“可能影响基金份额持有人合法权益的重大信息”，私募管理人未予及时披露，构成违约行为。因此，法院判决私募管理人赔偿投资人全部的投资本金和投资利息损失。

2.私募基金管理人即使委托第三方代为披露信息，也不能免除信息披露义务，对未及时履行披露义务造成的投资人损失，管理人应当承担赔偿责任。在(2019)粤01民终21112号案中，私募基金管理人已提供通过广发证券的网络平台查询该基金净值的方法，但法院仍参照《私募投资基金信息披露管理办法》第二条第三款规定，认定管理人委托第三方机构代为披露信息的，不能免除其信息披露的义务，而且管理人未向投资者披露基金相关信息、风控负责人更替未及时公示披露等因素，对投资者后续投资决定产生一定的影响，判决私募基金管理人对2018年7月1日至11月6日期间投资者的基金份额损失承担部分违约赔偿责任。

（四）可能需要承担刑事责任

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》强调了私募基金管理人的信息披露义务，同时规定在发现信息披露存在问题时，证监会及派出机构有权依法履行职责；同时赋予证监会及其派出机构对违反该规定的，采取行政监管措施、市场禁入措施、实施行政处罚，并计入中国资本市场诚信信息数据库；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。私募基金管理人及其实际控制人、法定代表人、风控负责人，在基金募集过程或运作过程中，如果存在严重违法违规行为，并结合严重违反信息披露义务，可能构成非法集资犯罪等刑事犯罪行为。