根据各地自查要求，私募管理人需全面梳理旗下是否存在未备案合伙企业，并进行核查，重点包括：

1. 未备案合伙企业设立的时间、目的

2. 未备案合伙企业是否实际经营展业

3. 是否存在非专业化经营或冲突、无关业务

4. 是否存在资金募集、对外投资、收取费用等情况

5. 未备案合伙企业后续处置计划安排等

管理人旗下存在的未备案合伙企业，并非全都是不合规的，监管检查的是违规情形，在实务中，建议管理人重点关注两个方面：

一、合伙企业是否属于未备案私募基金？

第一，合伙企业名称包含“投资”“股权投资”等字样，这是一个比较明显的外部标识，如果存在此类字样，属于未备案基金的概率就相对大一些。但需要注意的是，并非所有具备此类字样的合伙企业都是未备案基金，而有一些合伙企业即使没有此类字样，可能也是未备案基金。

第二，合伙企业的GP（执行事务合伙人）由管理人担任，或者是由管理人的实际控制人、控制股东、法定代表人等来担任。如果前述主体不担任GP（执行事务合伙人），还要看一下是不是存在委托管理的关系？如果是的话，属于未备案基金的概率就又大了一些。当然，还要进一步去判断。

第三，合伙企业存在对外募集行为，这一点比较关键，如果同时还符合第二点，大概率就属于未备案基金了。有些管理人会问，什么是对外募集行为？简单来说，就是LP里除了管理人及员工跟投，还有其他的外部投资者，这里的“外部投资者”也包含管理人的关联方出资。

第四，合伙企业设立的目的是进行投资，常见的是认购基金份额或者是直接进行股权投资。如果合伙企业符合第二、第三、第四的特点，基本上就属于未备案基金了。

第五，管理人通过合伙企业向LP收取管理费及业绩报酬或类似的费用。这一点也是一个显性因素，一般合伙协议里都会约定费用。但有的管理会觉得，不收管理费和业绩报酬就可以了，但本质上这一条对合伙企业是否属于未备案基金不产生关键影响，因此个别私募基金在备案时也没有收取管理费和业绩报酬，监管是允许的。

二、管理人是否通过合伙企业从事与私募基金管理无关或冲突的业务？

我们都知道，私募管理人应当遵守专业化经营原则，不得从事与私募基金管理无关或冲突的业务。实务中，个别管理人为了规避监管要求，可能会通过设立合伙企业等形式突破专业化经营要求，从事一些违规业务。这一点也是管理人在自查过程中应当注意的事项。

在实务中，未备案合伙企业一般包括以下几类：

一、管理人的自有资金投资平台

是指私募管理人以自有资金（非募集资金）开展投资活动而设立的有限合伙企业。设立的主要目的是管理公司的闲置资金，进行财务性投资，或者参与基金跟投。这类实体不对外募集资金，仅包含管理人的自有资本，因此不需要向中基协进行私募基金备案。

但是，如果引入外部资金，即使是关联方的资金，就需要重新评估，可能就需要进行基金备案了。

二、员工跟投平台

私募管理人设立的“员工跟投平台”，主要是为激励核心团队、绑定项目风险而设立的内部投资载体，通常采用有限合伙企业形式，由管理人及其员工以自有资金参与投资所管理的基金或项目。

这类平台因仅面向内部员工、无外部募集行为，不属于私募基金备案范畴。

三、基金投资SPV

基金投资SPV是专为特定投资项目或资产而搭建的特殊目的载体，通常采用有限合伙企业形式，用于实现私募基金对底层资产的间接投资、风险隔离或结构优化。

若SPV不存在对外募集行为、未由私募管理人收取管理费/业绩报酬，且投资者仅为上层备案基金及管理人和员工跟投，可不被认定为私募基金，免于备案。

SPV是私募基金投资链条的中间层，本身不进行主动管理，仅作为资金投向底层资产的“管道”。实务中，SPV的形式和结构比较多样化，需要结合实际情况判断是否需要备案为私募基金。

四、尚未完成基金备案的合伙企业

这一类合伙企业都是要去备案的基金产品，常见的有两类，一是已设立但尚未完成募资的基金，还没有向中基协提交基金备案；二是已完成募资，向中基协提交备案，正在办理过程中。

合伙企业已经完成工商注册，但由于尚未募资完成或者尚未备案完成，在中基协私募基金公示页面还没有办法查询到备案信息，本身并没有违规情形，在自查过程中进行解释说明即可。

五、完成清算的私募基金，但尚未进行工商注销

已经在中基协完成清算的合伙型基金，不能再进行第二次基金备案，所以后续其实也没有存在的必要了，建议管理人及时进行工商注销。但是，如果投资人不愿意注销或者有其他用途，管理人最好从合伙企业中退出，不再担任任何角色，合伙企业名称中也不应再出现“基金”等字样，避免出现合规风险。

六、已注销基金身份，但尚未进行工商注销或变更

根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第三十条规定，已备案的公司型或者合伙型私募股权基金，经投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系，作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作的，应当及时变更名称和经营范围，不得保留“基金”或者其他误导性字样，私募基金管理人不得担任其股东或者合伙人。自变更之日起10 个工作日内，私募基金管理人应当向协会提请办理基金注销。

作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。

此类情形与第五种有点相似，本质上都不再具备基金身份，一个是基金清算完成，已经完成了基金投资和退出的使用；另一个是基金未清算，也就是还没有实现退出，仅仅把基金身份注销掉，作为普通的合伙企业继续运作。

需要关注的是，如果管理人将基金注销以后，也要及时变更合伙企业的工商信息，从合伙企业退出，并且更改名称，不要包含“基金”等字样。

七、实际按照基金模式运作，但未备案的私募基金

这类合伙企业属于私募基金，但是没有在中基协备案，因此属于管理未备案基金的违规情形。根据现行规定，私募基金募集完毕后20个工作日内需要向中基协提交基金备案申请。如果是私募股权基金超过20个工作日没有备案，最晚应当在募集完成后3个月内办理备案手续，超时之后中基协将不予办理私募基金备案。

在实务中，大部分以基金模式运作，但未备案的私募基金都已经超过前面所说的时间限制，所以基本上这类合伙企业已经无法补备案了，后续建议管理人进行清理和整改。

八、从事其他非基金业务的合伙企业，或者管理人出于基金架构设计、税务等考量而设立的合伙企业

关于这种情形，在实务中遇到比较多的是管理人为了收取业绩报酬、从税务角度考量而设立的SLP，一般是由管理人、实控人或核心员工组成，这种也不用进行基金备案。但如果存在对外募集行为，就要重新评估了。

针对前文提到的几类未备案合伙企业，管理人应该重点关注的是第七类“实际按照基金模式运作，但未备案的私募基金”。根据现行规定，私募管理人不得管理未备案基金，因此需要对这类合伙企业进行清理或整改，但由于很多合伙企业在投资期，无法退出，整改起来会比较麻烦。

对于其他几类，管理人也需要做一些清理或整改工作，比如已经清算或注销身份的基金、已经完成使命的SPV或SLP等，要及时处理。

一、注销企业登记

比如针对已经清算的合伙型基金、注销身份的合伙型基金、已经完成使命的SPV或SLP等，及时注销企业的工商登记，不再保留非必要存在的合伙企业。

二、管理人不再担任未备案有限合伙企业合伙人并办理企业变更登记，有限合伙企业不再保留涉私募基金相关字样

前文我们也提到过这种整改方式，比如对于已清算或注销身份的基金、未备案基金等，如果无法完成工商注销，管理人可以和全体合伙人协商，考虑进行工商变更，从合伙人中退出，并且修改合伙企业名称，不要保留“基金”等字样。

三、已经实现全部外部投资者份额转让退出且不含私募基金字样

这种方式主要针对属于私募基金性质但未进行备案的合伙企业，比较理想的情况是基金退出，向投资人分配完毕以后，进行清算注销。

但是，如果无法实现完整退出，也可以考虑将外部投资者的份额转让给管理人及员工等内部投资者。

四、符合中基协备案条件完成备案

对于正在募资过程中，或者正在备案过程中的合伙型私募基金，按正常节奏完成备案即可。对于已经募集完毕，并且还在3个月之内的合伙型基金，也可以及时提交基金备案申请，在中基协进行备案。

五、对于确实因实际情况不能完成上述整改，不得新增出资人和规模、不新增投资，到期了结。

以上未备案合伙企业的清理或整改方案供大家参考，管理人可以根据自己的实际情况判断合伙企业是否属于未备案基金，以及应该用哪种方式进行整改。