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在私募基金领域，管理人失联事关重大，不仅直接关系投资者的财产权益，亦对行业整体秩序与健康发展产生影响。近期，笔者也接到多起私募基金管理人失联问题的相关咨询，其实为规范此类情形的处理，中国证券投资基金业协会（以下简称 “协会”）于2023年7月14日出台了专门制定《私募基金管理人失联处理指引》（以下简称《指引》），明确了失联管理人的认定标准与处理程序。本文将结合流程梳理，系统解读《指引》核心内容。

一、日常联络信息规范

管理人义务：私募基金管理人得按规定，在登记备案电子系统里如实填报邮寄地址、传真地址、电话号码、电子邮箱这些联系方式，保证信息真实、准确、完整，而且得让通信一直畅通。前述信息发生变更的，管理人应当及时履行更新义务。若管理人未依法履行信息填报及更新义务，导致协会依据其填报的联络方式无法取得联系，相应法律后果由管理人自行承担。

二、失联认定流程

初步联络核实：协会通过电话、电子邮件、短信等法定或约定联络方式，无法与私募基金管理人建立有效沟通的，应当启动失联认定前置程序。

公告催告程序：协会应当在官方平台发布公告，告知私募基金管理人需在公告发布之日起 5 个工作日内，向协会报送书面情况报告。该报告应当包含但不限于以下内容：管理人出资人基本信息、核心从业人员信息、实际办公场所证明材料、所管理基金产品的运营现状说明、诚信合规情况声明，同时需就无法联络期间的具体原因作出书面说明，并附具相关证明文件。

失联状态认定：私募基金管理人未在前述 5 个工作日期限内，向协会报送符合要求的情况报告及附属材料的，协会应当依据《指引》规定，正式认定该管理人为 “失联私募基金管理人”。

三、失联公示及后果

公示启动：协会应当在官方网站 “私募基金管理人失联公示” 专栏，对已认定的失联私募基金管理人进行公示，公示期限为1个月。公示期间，协会暂停办理该管理人的备案、变更、产品备案等全部业务。

公示期内的两种处理路径：

1.管理人履行报告义务：若失联私募基金管理人在公示期内，向协会报送符合《指引》要求的情况报告及证明材料，协会应当自审核通过之日起，在官方平台取消失联公示信息，终止失联处理程序。后续，管理人仍需按照协会要求，配合完成约谈、补充信息填报、专项材料报送等工作；若经核查发现管理人已不符合私募基金管理人持续登记要求的，协会应当依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等规定，启动相应监管措施。

2.管理人未履行报告义务：公示期限届满，私募基金管理人仍未向协会报送符合要求的情况报告及证明材料的，协会应当依据《指引》第十四条规定，直接注销该私募基金管理人的登记资格。

四、注销登记后的限制措施

（一）私募基金管理人（主体层面）限制

时间范围：自被注销登记之日起 3 年内

具体限制：不得重新登记为私募基金管理人

不得成为其他私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人

（二）相关人员（个人层面）限制

使用人员范围：被注销管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人

 被注销管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表

 被注销管理人中负有责任的高级管理人员

 被注销管理人的直接责任人员

时间范围：自管理人被注销登记之日起3年内

任职限制：不得担任其他私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表

控股与出资限制：不得成为其他私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人

此外，这些被注销的私募基金管理人及其相关人员，都会被记入协会诚信信息管理系统，还会按中国证监会规定，记入证券期货市场诚信档案数据库。

《私募基金管理人失联处理指引》构建了 “信息规范 — 失联认定 — 公示处理 — 注销限制” 的全流程监管体系，既通过严格程序督促管理人履行信息披露义务，也通过失信惩戒机制维护投资者合法权益与行业合规秩序。投资者在选择私募基金产品时，可通过协会官网 “失联公示” 专栏查询管理人信用状态，审慎评估投资风险；私募基金管理人亦应严格遵守联络信息填报义务，避免因程序违规导致登记资格丧失。

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