产品结构图
补正意见
产品结构图不得简单套用第三方机构提供的模板，管理人应自行绘制，并根据产品规划阶段针对本基金的架构设计清晰、完整的体现嵌套情况以及对外投资方式等情况：比如投资者是否涉及专门对应的募集层基金架构；再比如对外投资时是否拟投向专门的投资层基金，或是通过投资其他资管计划参与上市公司定增，通过协议转让的方式购买上市公司股票等通过特定方式进行投资，或者主要投向特定结构场外衍生品等等。
在私募基金备案过程中，产品结构图是必不可少的材料之一。在近期的备案反馈意见中，我们看到中基协对产品结构图的要求有所提升，要求管理人不得简单套用模板，根据产品的具体情况自行绘制。
另外，产品结构图应当清晰、完整地体现嵌套情况以及对外投资方式，确保整体嵌套层级不超过两层。具体来看，在投资者层面，要说明一级投资者中个人、机构、产品等不同类型投资者的比例等信息；如果有产品投资者，建议进一步在产品结构图中标明二级投资者的构成情况。在投资标的层面，要说明一级标的大类资产类型及其占比等信息，如果投资了其他的私募基金或资管产品，建议进一步标明二级标的大类资产类型、占比，以及特殊投资方式等信息。
未备案合伙企业
补正意见
1、请梳理并说明管理人旗下是否有未备案有限合伙，说明是否对外募集、对外投资、是否为未备案基金，详细说明每个合伙企业的用途。
2、请原管理人问询新管理人，请新管理人详细梳理名下所有未备案合伙企业情况。
积募在之前的文章中提到过多次，2025年以来，无论是各地证监局开展的私募基金自查/现场检查，还是中基协审核基金备案申请时，未备案合伙企业都是一个重点核查的事项。
日常工作中，除了私募基金备案以外，我们发现部分管理人在Ambers系统提交基金清算、变更基金管理人等事项时，也会遇到关于未备案合伙企业的反馈意见。上述反馈意见中，第1个是基金清算时遇到的，要求管理人梳理并说明旗下是否有未备案合伙企业，以及这些合伙企业的具体情况；第2个反馈意见是在进行管理人变更时，中基协要求原管理人问询新管理人，让新管理人梳理名下所有未备案合伙企业的情况，这一点对于原管理人来说，如果新管理人不配合，对于变更过程会带来一些障碍。
同时备案多只基金
补正意见
1、管理人近期备案多只规模在1000万元左右的产品，为何不集中在1只基金中投资。2、若本基金为直销，合规规划产品，合并同策略产品提高运营效率，避免批量备案大量1000万元产品。若本基金为代销，请完成真实募集后再提交，不得批量提交1000万元产品备案申请进行先备后募。
《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第五条第二款规定，私募基金管理人应当确保提请办理备案手续的私募证券基金已完成真实募集，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等方式，规避最低出资、募集完毕等要求。中基协于2022年4月发布的总期第2期私募基金备案案例公示中也指出，协会将持续关注并规范备案“壳基金”行为，对于“壳基金”备案不予办理。管理人短期内密集提交多只规模为1000万元的新基金备案，触发了中基协对“先备后募”“占坑备壳”行为的关注。
在实务中，建议管理人尽量避免同时间提交多只规模为1000万元的基金产品备案申请。若确实基于不同投资策略等原因需要备案多只基金，建议管理人梳理说明各产品策略差异，并提交对应证明文件，但是否能通过基金备案仍存在不确定性，需要具体情况具体分析。
如果管理人拟备案的多只产品实为同策略或相似策略，建议管理人合理统筹产品线，将同策略资金归集至现有基金或新设单只基金，降低运营、估值、信披等重复劳动成本。若涉及代销，需确保基金完成真实募集后再提交备案申请，杜绝“先备后募”行为的发生。
SPV信披
补正意见
请说明基金通过投资SPV对外投资的架构是否向投资者披露，是否在协会系统披露，如有请提供证据资料（如募集宣传文件、信息披露文件、协会截图等）。
该反馈意见来自于某地证监局的现场检查。从反馈意见可知，监管部门是对管理人旗下的未备案合伙企业进行检查，进一步要求管理人提供SPV的信披情况证明材料。
根据《私募投资基金登记备案办法》第二十八条规定，私募基金通过特殊目的载体投向投资标的，管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示。另外，《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十六条规定，私募基金管理人应当向投资者披露投资架构，包含特殊目的载体（如有）、底层投资标的、基金交易对手方（如有），以及基金与特殊目的载体（如有）、特殊目的载体（如有）与交易对手方（如有）之间的划款路径等事项。结合以上规定，如果私募股权基金通过SPV对外投资，不仅要在风险揭示书里进行特别风险揭示，还应当向投资者详细披露具体的投资架构。在实务中，很多私募股权基金都会设立SPV，建议大家关注相关的信披要求，披露的具体方式以合伙协议约定为准。
此外，通过SPV开展投资的，私募股权基金应当托管，托管人应当持续监督私募股权基金与SPV的资金流向，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。私募基金管理人应当及时将投资凭证交付托管人。
基金名称
补正意见
基金在工商上已经更名，且不符合现行股权基金要求。请整改。
在近期的私募基金备案反馈意见中，我们多次看到与基金名称相关的案例，前期反馈的问题主要集中在基金名称不包含监管要求的必备字样，或者当地工商无法进行名称变更等问题。在此次反馈意见中，我们看到，在管理人申请基金备案时，中基协进行了工商信息比对，发现合伙型基金的工商名称已经发生了变更，并且不符合现行监管对私募股权基金名称的要求，让管理人进行整改。
在近一两年的时间里，中基协不断加强对管理人登记信息与工商信息的比对，如发现不一致的，要求管理人及时进行重大事项变更。在实务中，工商信息比对不止针对管理人，在进行基金备案时中基协也会进行比对，包括基金名称、合伙人信息等，如果出现备案信息与工商信息不一致或者不符合要求的情况，会要求管理人进行整改。
最后，根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第九条的规定，私募股权基金和创投基金的名称有以下几点要求：
私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样；
私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样；
创投基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，或者在经营范围中标明“从事创业投资活动”字样；
私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外；
未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样；
不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
持续经营情况
补正意见
请管理人梳理以下材料，同时提供PDF签章版及WORD版：1、提供全体员工简历，涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等。梳理近1年员工变动情况。2、员工近半年的劳动合同；提供近半年的工资流水，如工资和社保由第三方缴纳，请补充上传管理人打给第三方机构的流水；社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等；外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同；退休返聘的员工应当提交退休证；国家机关、事业单位，政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。3、请上传管理人近1年的公司流水。请管理人出函梳理流水中往来频繁（三笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明具体交易情形。同时，请管理人说明公司的账上现金是否可以覆盖半年的运营成本（例如：员工薪酬和房租）。4、小规模基金应及时进行清算。小规模基金通过清算整改的，应上传托管人/外包机构签章的清算报告。
该反馈意见也是2024年以来比较常见的，主要针对长期未备案新基金，并且管理规模较小、基金数量较少的私募管理人，中基协对其持续经营能力有所怀疑，会要求管理人提供证明材料，包括员工情况、办公场地、资金流水等等，每家管理人收到的反馈意见可能会有所不同，但整体思路是一致的。上述反馈意见中的管理人，中基协要求其提供全体员工简历、劳动合同、社保缴纳记录，公司流水、往来频繁交易、单笔金额较大的交易等，还要求管理人对小规模基金进行清算，一般是指存续管理规模在100万元以下的基金。
除了基金备案时的反馈意见以外，今年6月份，中基协向部分私募管理人发送了《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》，要求管理人对Ambers系统与工商信息不一致、专职员工少于5人、高管缺位、基金重大变更及清算未报送等情况进行自查自纠以外，还让管理人在后续提交新基金备案时一并提供以下材料：
也就是说，收到这个通知的私募管理人等同于协会在对其持续经营情况进行核查，后续办理新基金备案时需要按照通知里提到的4个要求准备好相关材料，一起提交。