案例1
2025
不负责公司主要决策+已离职
案例一:上海某私募基金管理有限公司
违规行为:
1、办公场所不符合要求
2、高级管理人员及从业人员不符合登记要求
3、未按规定报告重大事项变更信息
4、未妥善保存个别投资者适当性管理材料
5、未充分履行谨慎勤勉义务
6、投资者风险测评不规范
7、未真实、准确、完整提供检查材料
处罚对象:法定代表人(已离职)
处罚措施:公开谴责
在该案例中,当事人于2022年8月至2023年8月期间担任私募管理人的法定代表人,公司是在这期间发生的违规行为,因此中基协对当事人进行公开谴责。
当事人在申辩意见中提到,其本身仅为名义法定代表人,主要职责为行政、运营事务、销售推广,并不负责公司主要决策。本人于2023年一季度提出离职,管理人未办理离职和法定代表人变更事宜。同时,协会要求管理人配合提交检查材料时,当事人已向公司表明离职意愿,并且实质未参与公司各项管理中,不应就此承担责任。
中基协审理认为,工商登记信息、检查期间与当事人电话核实记录均显示其于2022年8月至2023年8月担任管理人的法定代表人,劳动合同、离职证明均显示当事人在管理人担任总经理职务。当事人未就其“主要职责为行政、运营事务、销售推广,并不负责公司主要决策”的申辩意见提交相应证据,因此不予采纳。
案例2
2025
违规事实未发生在任职期间
案例二:上海某资产管理有限公司
违规行为:
1、利用基金财产牟利
2、从事与私募基金管理相冲突或无关业务
处罚对象:合规风控负责人(时任)
处罚措施:警告
在上述案例中,当事人于2016年5月至2021年8月担任合规风控负责人,中基协在纪律处分决定书中指出,当事人应就其任职期间管理人的违规行为承担相应责任,对其进行警告。
当事人提出申辩意见称,其于2016年5月至2021年8月担任该私募的合规风控负责人,纪律处分事先告知书认定的管理人存在的违规事实未发生在其任职期间,不应承担相应责任。
中基协经审理认为,管理人从事与私募基金管理相冲突或无关业务的违规行为发生在2020年4月至2023年1月期间,前述违规行为发生期间与当事人担任管理人合规风控负责人的期间存在重合,应当就发生于任职期间内管理人的违规行为承担相应责任。
案例3
2025
违规事项为公司整体层面经营决策,非个人主观因素主导
案例三:某私募公司
违规行为:
1、从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务
2、未按照规定及约定进行信息披露
3、部分私募基金产品募集完毕后未及时进行备案
处罚对象:法定代表人(时任、现任)、合规风控负责人(现任)
处罚措施:公开谴责
该机构涉及的处罚人员较多,均被中基协采取了公开谴责的自律处罚措施。在该案例中,相关人员提出了申辩意见,我们来梳理一下与人员职责相关的。
第一,违规事项系离职后所发生的检查事项,且任职期间未开展与私募基金冲突或无关业务。
根据中基协发布的自律处罚决定书,当事人自2018年11月至2020年7月担任管理人的法定代表人,应当对任期内管理人从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务、未按照规定及约定进行信息披露的违规行为承担责任。
当事人提到,本人于2020年7月从管理人处离职,事先告书涉及其本人的事项均为其离职后所发生的检查事项。针对从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务,所涉的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》于2021年1月发布,本人任职期间内管理人未开展与私募基金管理相冲突或者无关的业务。
中基协审理认为,事先告知书涉及的违规事项虽然是其离职后所发生的检查事项,但相关违规行为发生在当事人任职期间内。此外,协会2016年2月发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条已明确规定私募基金管理人“应当遵循专业化运营原则,主营业务清晰,不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。”因此,中基协没有采纳申辩意见。
第二,违规事项为公司整体层面经营决策,非个人主观因素主导。
该案例中多个被处罚的当事人均提到,涉及本人的违规事项均为公司整体层面经营决策或者是公司的经营行为,也是延续性经营行为,非其个人主观因素主导。并且,证监局酌情对公司采取行政监管措施,但未对其个人进行处罚。部分人员还提到,违规事项均系既往发生事项,均未发生在其本人任职期间内。
中基协认为,违规事项即使是管理人的公司整体经营行为,但当事人作为法定代表人或者合规风控负责人也应当对管理人违规行为承担相应的个人责任。此外,在部分人员任职期间,相关违规情形依然持续存在。证监局未对其采取行政监管措施,不影响协会进行自律管理、采取纪律处分措施。
案例4
2025
已申请停职,不再任职
案例四:上海某资产管理有限公司
违规行为:
玩忽职守,未按照规定履行职责,未对基金宣传募集、投资运作等进行有效管理和控制
处罚对象:合规风控负责人
处罚措施:公开谴责
在该案例中,合规风控负责人被协会采取公开谴责的自律管理措施。当事人提出,本人于2022年9月起因个人原因已向管理人申请停职,并不再担任合规风控负责人,后续管理人对合规风控负责人岗位作重新安排。
中基协审理认为,当事人或者管理人未曾就合规风控负责人停职事项向监管部门、协会进行报告,也未曾向投资者进行披露,合规风控负责人公示登记信息与实际履职情况存在长期不一致的情形。此外,管理人在开展私募基金业务中,存在玩忽职守,未按照规定履行职责,未对基金宣传募集、投资运作等进行有效管理和控制的违规行为,表明内部管理与合规控制存在严重缺失,合规风控负责人应当承担相庆责任。因此对相关申辩意见不予采纳。
案例5
2025
不知情+不再全面负责公司工作
案例五:青岛某资产管理有限公司
违规行为:
1、未履行谨慎勤勉义务
2、未按照合同约定及时向投资者披露信息
处罚对象:法定代表人(时任)
处罚措施:公开谴责
在该案例中,中基协提到,当事人于2018年2月至2021年6月担任法定代表人,应就其任职期间内管理人未履行谨慎勤勉义务的相关违规行为承担责任。
当事人提出了两条申辩意见,其一,当事人承诺其于案涉3只产品的发行期间担任法定代表人,但关于案涉产品的相关投资者由其他人推介,其既不知情亦不是负责产品销售的责任人员,并无未履行谨慎勤勉义务的违规行为。同时,当事人承认管理人未对案涉私募基金产品基金经理异地办公进行有效管理,但称其不负责案涉产品的交易管理工作,也不负责交易团队的管理工作。其二,当事人称其自2018年2月起担任公司法定代表人、总经理和基金经理等职务,2021年9月离职。2019年6月,管理人的投资人结构发生变化,其他人加入公司并全面负责公司工作,当事人不再全面负责公司工作,其自2019年6月起主要负责基金经理和公司工商财税等方面工作,当事人向接替人员提出尽快进行总经理和法定代表人的变更,但最后变更的时间有拖延。
中基协审理认为,管理人无法对案涉基金的相关交易行为实施有效管理的违规事实发生于当事人担任法定代表人期间,其应当就此承担相应管理责任,其提出的不知情、不负责等理由不是减免纪律处分的正当理由。
案例6
2025
老板私下与投资者约定,本人无从得知
案例六:深圳某私募公司
违规行为:
向投资者承诺保本保收益
处罚对象:合规风控负责人(时任)
处罚措施:警告
根据中基协发布的纪律处分决定书,管理人或其法定代表人与私募基金投资者签署相关协议书或承诺函,向投资者承诺投资本金不受损失、固定比例损失等。当事人自2018年8月至2020年7月任深圳某私募的合规风控负责人,应当对管理人的违规行为承担责任。
当事人提出两个申辩意见,一是本人接手公司及产品合规风控工作时,相关产品已无预警止损线,截止清算也没有扩大募集新增投资者情况,在本人任职期间产品未有违规的投资操作,公司法定代表人与投资者协商本人不知情。二是本人任职期间对公司留存的材料与档案进行整理审阅时未发现可疑之处,相关承诺函、协议书未出现在公司的档案库或电子网络储存系统,本人未见过上述材料;投资者维护等工作由法定代表人负责,其私下与投资者约定,本人无从得知。
对于以上申辩意见,中基协认为,管理人违规事实清楚,相关协议书加盖管理人公司公章,签署日期在当事人担任合规风控负责人期间,应当承担相应的责任。综上,对申辩意见不予采纳。