前 言 /
1. 工商登记时间
申请机构应当自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。小编提醒，登记主体在完成工商注册后应尽快准备登记材料并提请协会登记，以免因为超过时间使得拟申请机构无法使用。筹建过程中，申请机构主要有以下两个疑问，首先是需要在12个月内登记通过还是提交登记借款，目前只需要提交登记即可。其次申请机构会关注因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外情形有哪些？
根据中基协现有公示信息显示，截至2025年3月底，《登记备案办法》实施后，累计831家私募基金管理企业提交管理人登记，其中登记通过案例中仅有苏州工业园区大华继显私募基金管理有限公司（以下简称“大华继显”）一家不符合在工商设立后12个月内提交登记的规定，但鉴于查询到的相应新闻，大华继显属于江苏省首个外商独资基金管理公司QDLP试点项目，基于其特殊性质，可能被协会认定为存在除外情形。未有其他超过12个月提交登记并通过的案例。
2. 名称和经营范围
私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
经营范围应当体现受托管理私募基金特点的字样。申请机构类型为私募证券投资基金管理人的，应当在经营范围中标明“私募证券投资基金管理”，并且不得包含“投资咨询”等咨询类字样；申请机构类型为私募股权投资基金管理人的应当在经营范围中标明“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”。私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。
遇到过申请机构的经营范围选择了“以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”。前述的经营范围属于私募基金经营范围而不是私募基金管理人，如在申请初期，经营范围选择了前述的经营范围，需要进行经营范围的变更。
此外，早期登记阶段未明确要求名称带有私募基金等字样，存在比较多的“XXX投资管理有限公司”的管理人，在新规下已不再符合要求。但根据“新老划断”原则，新规前已登记通过的管理人在未发生实控人变更的情况下，可以继续保持原来的名称和经营范围，协会不强制要求按照新规变更。
3. 5名以上专职人员
根据《指引1号》，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工。签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员也属于专职人员。在申请机构之外存在全职工作，在申请机构属于兼职人员的，不在5名专职人员范围内，此时除兼职人员外还需要至少5名人员才符合登记要求。
登记时，系统中需要提交全体员工简历、社保缴费记录、劳动合同或劳务合同等材料，其中：
（1）全体员工简历应当涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等。
（2）社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。
（3）外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同；退休返聘的员工应当提交退休证；国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。
特别提醒，社保缴费记录应当加盖社保主管部门章。
4. 独立、稳定的办公场所
私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。
在满足上述要求下，系统中需提交办公场地产权证书等产权文件，如为租赁所得，还应当提交剩余租赁期不少于12个月的租赁协议（自提请办理登记之日起计算）；如为转租所得，还应当提交原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；如由股东、关联方等无偿提供取得，还应当提交原租赁协议、无偿使用说明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。
5. 财务信息
申请登记主体应当财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元。不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。
实缴出资证明应当提交验资报告或银行回单。如实缴出资后发生出资人变更，应当将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并提交，或重新出具验资报告。实务中一般提交银行回单（如涉及股权转让的还需要提供转让协议），该银行回单应当加盖银行业务章。
出资人需要提交已实缴资金的合法收入来源和未实缴部分（如有）的出资能力证明。通过特殊目的载体（SPV）出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按前述要求提交材料。
（1）实缴部分：不限于薪资收入证明（工资部分需要上传银行的工资流水）、房地产收入证明（要出具卖房合同与买房合同及银行转账流水，用卖房收入-买房成本=卖房收入）、理财收入证明（最终资产-投入资产+分红收入）、配偶收入等。投资收益要有对账单以及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益。
（2）认缴未实缴部分需要说明股东目前的变现能力：房产提供买房合同或者房产证，目前房子市值证明，可以用卖房合同。只提供一套房产证明的，不得被用于证明出资能力。
如果该非自然人出资人有经营性收入且能够覆盖实缴出资，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。
若该非自然人出资人没有经营性收入或者经营性收入不能够完全覆盖实缴出资，则需要向上穿透上层股东的出资能力，直到能够覆盖实缴出资。
6. 审计报告
根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，对于成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告，成立满一年的，应当提交审计报告。出具审计报告的会计师事务所应为经中国证监会备案的会计师事务所并提供备案证明，以及会计师事务所营业执照、联系信息等材料用于系统填报
7. 高管持股要求
法定代表人与负责投资的高管合计持股要求不低于私募基金管理人实缴资本的20%或最低实缴资本的20%。新规后，高管持股为新增要求。如法定代表人和负责投资的高管为同一人，则该高管个人需满足上述持股要求。非同一人时，不低于20%的持股在法定代表人与负责投资的高管之间如何分配协会没有明确要求，根据实务经验，建议各个高管持股比例不要低于5%。对于出资能力证明，参照出资人要求。
8. 健全的内控制度
私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，主要包括：
（1）内部控制制度和合规管理制度：包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离、从业人员买卖证券申报（仅私募证券投资基金管理人提交）等制度。
（2）私募基金运作制度：包括私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。
（3）应急预案制度：申请机构应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。
上述制度应当根据申请机构自身实际情况制定，不得照搬照抄。
9. 商业计划书
商业计划书应当清晰合理、具有可行性，与申请机构的业务方向、发展规划、人员配备等相匹配。应当对未来发展方向和运作规划做出详细说明，具体包括核心团队情况、资金募集计划、投资方向、投资计划等内容。其中，投资方向应当与公司负责投资的高管提交协会的业绩证明所投方向相同或类似。并且，管理人登记通过后首发基金备案要贴合商业计划书，否则有被协会反馈的风险。
10. 出资架构要求
私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形；无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。
实务中，如果申请机构向上穿透超过三层的，需要说明多层股权架构设置的合理性及必要性，上穿出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源。并上传申请机构股权架构合理性说明材料。因此，实务中应尽量避免股权架构层级过多，建议自然人直接持股。
11. 控股股东、实际控制人、普通合伙人相关经验要求
控股股东、实际控制人、普通合伙人需要有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，且满足 5 年以上。符合下列其中一项即可，可合并计算。
私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于 5 年；
（七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。前款规定的投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。
私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；
（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
（八）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。
值得注意的是，如控股股东、实际控制人、普通合伙人为机构，同样需要满足5年以上的从事资产管理、投资、相关产业等经营经验，即不能通过设立特殊目的载体等方式规避实际控制人5年以上的相关经验要求。
而且，在申请登记时还需要提供相关工作经验的证明材料，如社保缴纳记录、劳动合同、工作经历证明、离职证明等。
12. 控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人负面清单
根据《登记备案办法》第十五条，有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人：
（一）有本办法第十六条规定情形；
（二）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾 3 年；
（三）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾 3 年；
（四）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾3年；
（五）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；
（六）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；
（七）有重大不良信用记录尚未修复；
（八）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
其中，“本办法第十六条规定情形”为：
（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；
（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；
（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；
（四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；
（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；
（六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；
（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；
（九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；
（十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年；
（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
其中第十六条第四项规定的“最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重”，是指有下列情形之一：
（一）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分措施，期限尚未届满；
（二）被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；
（三）其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
另外，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近5年不得从事与私募基金相冲突的行业，不得为资产管理产品。私募基金管理人的出资人如有从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。
13. 控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人加强核查情形
私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近3年有下列情形之一的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：
（一）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动、责令处分有关人员等行政监管措施；
（二）被协会采取公开谴责、限制相关业务活动、不得从事相关业务等纪律处分措施；
（三）在因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员；
（四）在因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员；
（五）在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会注销登记的机构任职；
（六）需要加强核查的其他情形。
14. 实际控制人的认定路径
根据《指引第 2 号》第十一条规定，私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定实际控制人：
（一）持股50%以上的；
（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；
（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。
实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。
私募基金管理人为合伙企业的，认定其执行事务合伙人或者最终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。
私募基金管理人出资分散无法按照前述认定实际控制人的，应当由占出资比例最大的出资人按照前述路径穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，按照认定路径穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。
政府及其授权机构控制的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委等直接控股企业主体。
值得注意的是：
通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。
不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。
私募证券基金管理人如为境外实际控制人，该实际控制人只能为境外机构，且应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构，最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚。
私募股权基金管理人如为境外实际控制人，该实际控制人可以为境外机构、境外上市公司或者自然人，其中境外机构也应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构，最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚。
15. 控股股东、实际控制人、普通合伙人份额锁定要求
根据《登记备案办法》第二十条第二款规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：
（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；
（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；
（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；
（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；
（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
温馨提醒
实务中，在申请登记时控股股东、实际控制人、普通合伙人一般也应当提交承诺函，承诺登记通过后3年内不转让所持有的股权。
16. 实际控制人任职要求
根据《登记备案办法》第九条第二款规定，私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。也即，新登记时自然人实控人在申请机构任职为强制要求，但可以不担任高管。因协会要求实控人变更按照新登记全面核查，因此新规后管理人若进行实控人变更，新实控人也需满足上述要求。
另外，根据《登记备案办法》第九条第一款规定，控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得在非关联私募基金管理人任职，最近5年不得从事过冲突业务。
17. 同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人要求
根据《登记备案办法》第十七条规定，同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。
控股股东、实际控制人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。
《登记备案办法》第十八条规定，同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对私募基金管理人的合规监督、检查。协会根据私募基金管理人的业务开展情况、投资管理能力、内部治理情况和合规风控水平，对私募基金管理人实施分类管理和差异化自律管理。
根据实务经验，新规后同一控股股东、实际控制人申请第二家私募基金管理人资质的难度比较大，尤其是申请同类型的私募基金管理人。除满足上述要求之外，协会审核时还比较关注已有私募基金管理人的管理规模，如果管理规模较小（比如1亿元以下），协会则可能不认可申请人有足够能力申请第二家。而且，以股权类管理人为例，经统计，新规后取得第二家管理人资质的基本为国企或外资背景的机构，鲜有自然人为同一控股股东、实际控制人通过登记的案例。
18. 高管人员相关经验要求
· 私募证券投资基金管理人
· 私募股权投资基金管理人
温馨提示：
在招聘拟任岗位人员时，管理人应特别关注候选人的历史工作经历是否符合协会要求。对于私募股权投资基金管理人的法定代表人和投资负责人，协会认可其在运作良好、合规稳健且具有一定规模的企业中的从业经验。然而，对于私募证券投资基金管理人的高管人员，要求其任职单位必须是境内外持牌金融机构、国有企业、上市公司、证券类私募基金管理人等专业机构，而不包括一般企业。
19. 风控负责人相关工作经验要求
温馨提示：
相比此前协会的规定，《登记备案办法》对符合风控负责人的过往工作经历和工作岗位都有了明确、具体的要求，为管理人在招聘人员时指明了方向。如果此前是在私募基金管理人从事风控合规工作的，以下几点还需要特别注意：
1. 任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
2. 任职期间的私募基金管理人有一定管理规模（一般要求管理人在管规模5000万元以上），任职期间管理规模太小的，该段工作经验很可能不被协会认可；
3. 拟任职的管理人类型和经验要保持一致。如拟在股权类管理人机构任风控负责人，其过往的风险控制经验也必须是在股权类管理机构中累积的。
20. 高管人员负面清单
温馨提示：
上述负面清单管理人内部应对拟任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表做前置审核，如要求前述人员提供无犯罪证明记录、个人信用报告等。
21. 高管人员加强核查情形
温馨提示：
同“高管人员负面清单”要求类似，需要加强核查事项管理人内部也应当做前置审核。
22. 法定代表人和投资负责人持股要求
根据《登记备案办法》第八条规定，私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、投资负责人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于最低实缴资本的20%。也即不低于200万元。
以1000万元注册资本为例，法定代表人和投资负责人合计持股比例不低于20%，合计实缴金额不低于200万元。
温馨提示：
1. 法定代表人和投资负责人均需持股，至于各自持股比例没有做特别规定，实务中管理人可以根据高管人员的出资能力分配。但尽量避免一方持股过高、另一方过低的极端分配比例。实务中，建议单个高管人员的持股比例不低于5%；
2. 如果法定代表人和投资负责人为同一人，则该高管人员一人的持股比例要不低于20%以及实缴不低于200万元；
3. 需要提供对应的出资能力证明。管理人登记时，系统中需要上传出资人的实缴出资来源证明，如工资流水、理财收益等。以及未实缴部分出资能力证明，如房产（不少于2套）、基金份额持有证明等。因此，在登记主体启动工商注册前，管理人应先了解需要出资高管人员的出资能力，根据出资能力确定合适的出资比例，以免后期因出资能力不足而进行工商变更，影响登记进度。
23. 投资负责人投资业绩要求
《登记备案办法》第十条要求，私募基金管理人投资负责人应当具有符合要求的投资管理业绩。
· 私募证券基金管理人
温馨提示：
1. 协会认可的投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩；
2. 投资业绩要求连续2年，时间不能中断，也不能多只产品合并计算管理时间；
3. 管理规模要求持续不低于2000万元，而不是简单地按年份或者月份平均计算；
4. 管理期间应当为正收益，否则协会很可能认为投资负责人投资能力不足而反馈要求投资负责人另行提供业绩证明其投资能力。
· 股权类私募基金管理人
温馨提示：
1. 拟登记管理人招聘投资负责人时需要在协会的要求之外关注其投资业绩的投资方向是否与本机构的展业方向一致。
2. 为了证明投资管理能力，通常需要投资负责人有成功退出的项目。
24. 人员兼职要求
温馨提示：
1. 首先高管人员不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。其次高管人员的兼职应当具有合理性。
2. 合规风控负责人的兼职要求更为严格，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职。
3. 为减少拟登记管理人被反馈的可能，建议各管理人的高管人员非必要不兼职。申请机构在提交登记申请前，高管人员如有兼职建议及时退出。如确实无法退出，应确保不影响兼职高管人员在管理人的正常履职并出具兼职情况说明，解释兼职的合理性和必要性。同时，在高管人员的从业人员管理系统披露兼职事项，包括在其他企业担任董事、监事的兼职情形。
4. 高管人员以外的普通员工，一律不得兼职（不属于兼职的除外）。