中国证券投资基金业协会

中基协处分(2025)*号

纪律处分决定书

当事人:上海浦*私募基金管理有限公司(以下简称上海浦*)

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向上海浦*下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2025)*号)。上海浦*未在规定期限内向协会提交书面申辩意见，本案现已审理终结，

一、基本事实

经查，上海浦*存在以下违规行为:

一是未按基金合同约定进行信息披露。2021年12月至2023 年期间，上海浦*管理的基金产品存在关联交易;协会自律检查过程中，上海浦*称其向投资者信息披露上述关联交易情况的方式为电话形式告知，没有留痕资料；上海浦*向协会提供的信息披露材料并未包含关联交易的内容。综上，上海浦*的信息披露材料未包含上述关联交易，且无法提供相关材料证明已披露上述关联交易，属于未按规定履行信息披露义务。上海浦*上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条的相关规定。

二是未按规定妥善保管材料。协会自律检查过程中，上海浦*法定代表人冯*娟称，浦*优*9号私募证券投资基金(以下简称优*9号)投资者刘某、王某等合格投资者资产证明因保管不当遗失;同时，优选9号的投资协议也因保管不当遗失。上海浦*上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条的有关规定。

三是合规风控负责人长期缺位。协会自律检查过程中，上海浦*法定代表人冯*娟、登记的合规风控负责人钱*霞称，钱*霞自 2021年挂职合规风控负责人，于2023年离职;挂职期间以财务工作为主、风控工作为辅。另外，合规风控负责人钱*霞离职后，由于没有招聘到合适人员担任合规风控负责人，未向协会进行合规风控负责人登记变更。上海浦*上述情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条、第三十一条的相关规定，违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条的相关规定。

四是不符合私募基金管理人登记要求。协会自律检查过程中，上海浦*法定代表人冯*娟称上海浦*自2024年1月以来仅有法定代表人冯*娟一名在职员工，自2023年12月以来无独立的办公场地;上海浦*提交的未来展业情况也载明无法维持正常运营。上海浦*上述情形违反《私募投资基金登记备案办法》第八条、《私募投资基金登记指引第1号》第八条的有关规定。

以上事实有相关检查谈话笔录、情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分:

取消上海浦*会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。