一、私募基金概述
私募基金的投资对象非常广泛，从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等，投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。
（一）私募基金的特点总结
私募投资基金运作分为募、投、管、退四个阶段主要具有以下特点：
1、私募基金的“私”
私募基金管理人不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过公众媒体或者讲座报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介。
2、私募基金的登记备案
各类私募基金管理人均应经登记备案取得管理资质，私募基金产品在募集完毕后均应当向基金业协会办理备案手续。但基金业协会的登记备案，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。
3、私募基金非“债”
私募基金不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益，私募基金往往不具有固定收益证券的特点，通过约定固定利息或固定收益的形式，会被认为是名股实债。
4、私募投资重“匹配”
私募基金投资确立了合格投资者制度，从资产规模或收入水平、风险识别能力和风险承担能力、单笔最低认购金额三个方面规定了适度的合格投资者标准。
同时，要求对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估并由投资者书面承诺符合合格投资者条件；要求私募基金管理机构自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，选择向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金，并由投资者如实填写风险调查问卷，承诺资产或者收入情况；要求投资者确保委托资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。
5、私募运作要“透明”
制定并签订基金合同，充分揭示投资风险：根据基金合同约定安排基金托管事项，如不进行托管，应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；坚持专业化管理建立防范利益冲突和利益输送；按照合同约定如实向投资者披露信息等。
（二）私募基金的常见形式
私募股权投资基金有三种常见的形式：公司型；契约型；合伙型。其中合伙型基金运用的比较多。合伙型私募股权投资基金中普遍采用有限合伙的方式，有限合伙企业中既存在普通合伙人（GP），也有有限合伙人（LP），其中普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人对合伙企业的债务以认缴出资额承担有限责任。
合伙型基金相较于契约型基金优势主要在以下两点：
1. 退出便利：私募股权投资基金对企业进行股权投资，其股权退出渠道之一便是将股权在企业IPO之后通过二级市场卖出，契约型基金会成为标的企业IPO的实质障碍；
2. 减小道德风险：契约型基金投资人委托私募基金管理人管理，管理人缺乏有效的激励约束机制，存在一定的道德风险。
合伙型基金相较公司型基金优势主要在以下两点：
1. 节税：基金以公司形式设立，在取得收益时需要缴纳公司所得税，如果利益分配到自然人，自然人还需缴纳个人所得税，存在双重征税。而合伙企业不是纳税主体，GP和LP只需各自缴纳所得税。这是通常认为合伙型基金节税的理由，但是其存在局限性。当基金投资人为免税投资者（如社保资金、企业年金等）或自然人的时候，确实存在一定的节税效应；当投资者为公司法人的情况下并不存在节税效果，因为对于居民企业的权益性投资收益为免税收入，若为公司制基金，在公司层面缴纳企业所得税后的分红到公司法人投资者是免税的
2.便于激励约束安排：公司制企业较合伙制企业制度复杂，公司制下同股同权，股权多者拥有较大表决权及分红权。而有限合伙企业制度较为灵活，可以通过合伙协议有效分配各种权利，一般普通合伙人作为执行性合伙人执行合伙事务拥有远超出投资比例的分红权。
二、私募基金运作制度
（一）普通投资者回访制度
根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条
★建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。
★基金募集机构对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核查，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。
（二）财产分离制度
《私募投资基金管理人内部控制指引》第十八条：私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。
《私募投资基金登记备案办法》第十三条：私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。
《私募投资基金登记备案办法》第十三条：私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。
《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第七条：私募基金管理人存在大额长期股权投资的，应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运作、分别核算。
→关注要点：
★建立防火墙，有效隔离自有资金投资与私募基金业务。
★私募基金管理人存在大额长期股权投资的，应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运作、分别核算。
★私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。
（三）保障资金安全制度
《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十条：私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度，以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。
（四）投资业务控制制度
《私募投资基金管理人内部控制指引》
第二十条 私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。
→关注要点：
★明确投资流程、决策程序、各部门职责等，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。
（五）公平交易制度
《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十条 ：私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括......公平交易、外包控制等制度。
（六）外包控制制度
《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十二条 私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。
第二十三条 私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。
→关注要点：
★根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。
★建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。
（七）私募基金托管人遴选制度
《私募投资基金管理人内部控制指引》
第二十一条 除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。
基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
→关注要点：
★除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。
★基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。