私募基金通道业务近年来成为监管重灾区，尤其是政策严厉收紧房地产和地方城投融资渠道后，利用私募基金进行融资成为规避监管的有效手段，例如近两年来掀起多起大案的城投结构化发债，私募基金在其中扮演了重要的角色，多家知名私募基金由此被予以行政和刑事处罚。
一、深圳证监局在通报中总结了以下五种典型的违规私募通道业务
（一）出借“通道”设立私募基金
主要方式是第三方机构与私募机构签署投资顾问协议、通道协议等，以私募机构名义发行私募基金，基金募投管退各环节由第三方机构负责，私募机构不承担主动管理职责，仅承担基金备案、用印用章等事务性管理职责，城投结构化发债就是典型的操作，不符合发债条件的弱质城投利用私募基金通道购买以自有资金、过桥资金、私募基金募集资金购买自身发行的债券，人为制造出信用良好的假象，误导市场投资者对其城投债进行投资，其中作为通道的私募基金以私募基金管理人名义设立，但主要由城投运作，私募基金管理人收取通道费用。
（二）根据投资者指令开展投资交易
主要方式是私募机构完全根据投资者指令进行投资交易，不独立进行投资决策。比较典型的方式例如，根据投资者指定交易价格、交易数量及交易对手进行债权交易；认购投资者指定的债券；由投资者自行操作投资交易系统，下达投资指令等。
（三）出借私募基金证券账户或持仓股票
主要方式有向外部人员出借基金持仓股票用于日内回转交易；允许外部人员接入基金管理人投资交易系统，以基金管理人名义下达交易指令；将在管私募基金证券账户提供给第三方机构或个人运作；向第三方机构或个人出借私募基金证券账户，用于规避监管从事市场操纵等违法行为或非法配资活动等。
（四）向外部人员让渡私募基金投资交易权限
主要方式有，由非基金管理人公司在职员工进行私募基金投资交易活动用印审批，并直接向基金经理下达交易指令；将在管私募基金交由非公司在职员工进行投资决策、下单交易；私募基金管理人法定代表人签署授权委托书，授权非公司在职员工代表私募基金对外签署投资协议及相关法律文件。
（五）私募机构未独立开展投资决策
主要方式有，私募基金管理人在管私募基金合同约定，设立3人投资决策委员会，投资决策须经三分之二以上委员同意方可执行，实际投委会委员均为投资者或其关联方代表，或者基金管理人仅占1个席位，基金管理人实际上无法决定投资决策；在管私募基金设立双GP结构，投资决策和资金划转由基金管理人以外的其他GP做出。
关于双GP结构，私募条例和《私募投资基金登记备案办法》都予以了禁止。根据私募条例规定，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。《私募投资基金登记备案办法》则规定，“私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定”。私募基金管理人必须担任私募基金的GP，而且担任另一个GP的第三方机构必须与私募基金管理人有强关联关系。
二、深圳证监局提出两项监管要求
（一）要求私募机构恪守信义义务，履行忠实之责
私募机构作为私募基金财产的受托人，应当始终秉持“受人之托、代客理财”的初心使命，以维护投资者最佳利益为出发点，依托专业规范的投资运作能力谨慎勤勉地管理基金财产，做到亲自管理、独立决策、审慎运作，不得以各种形式让渡私募基金管理权限。
（二）要求私募机构严守法规底线，禁止违规展业
此处的法规主要指《私募投资基金监督管理条例》（《私募条例》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等政策法规及自律文件。
对于上述五类违规行为，监管部门将依规采取行政监管措施，涉嫌犯罪的，依法通报公安机关予以处理。
来源：金融法律评论与实务