根据中基协公布的纪律处分决定书，此次被处罚的原因之一，是S公司存在投资者代持基金份额的违规行为。中基协认定，根据Z某与投资者T某、Q某、X某签订的《委托代持及回购协议》，约定该三名投资者委托Z某代持S公司某在管基金的基金份额。
以上行为违反了《私募投资基金备案须知》第一条第七款关于“投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，且为投资者自己购买私募投资基金，不存在代持”的规定。
经检索，海南证监局已于2024年6月对S公司及其总经理Z某采取了责令改正措施。海南证监局认定，S公司存在“个别投资人以合伙企业形式投资于私募基金，公司未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查”，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款的规定；认定Z某“作为S公司总经理及私募基金从业人员”，存在“在相关私募基金产品中为他人代持基金份额”的违规情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十九条的规定。
中基协认为，以上事实有相关协议、访谈记录、离职证明、机构情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。S公司提出申辩意见为“关于‘代持基金份额’的违规行为，Z某已经通过不同方式予以整改”。中基协认为S公司就代持基金份额的违规行为予以承认，最终结合其他违规行为，对S公司作出“公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案二十四个月”的纪律处分。
据了解，在此之前也有其他私募基金管理人由于类似原因受到证监局或中基协的纪律处分。例如，2021年8月，厦门某股权投资资产管理公司和某投资管理公司因“部分备案基金的投资者存在代他人持有基金份额的情形，部分最终投资者为非合格投资者”，被厦门证监局采取责令改正的行政监管措施。2024年10月，杭州某资产管理公司因“通过员工代持形式向不合格投资者募集资金”违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条，被浙江证监局采取出具警示函的行政监管措施。
结合上述案例及上述规定，对于私募基金管理人而言，穿透核查投资者身份、杜绝任何形式的代持行为是不可逾越的合规红线。《私募投资基金备案须知》和《私募投资基金监督管理暂行办法》均明确禁止投资者汇集他人资金购买私募基金及代持基金份额。管理人不仅自身不得参与、默许或协助代持（如员工代持），更需在募集和投后管理中建立有效机制，本案中总经理Z某亲自参与代持，性质尤为恶劣。
注：本文参考来源为中国证券投资基金业协会
纪律处分决定书
中基协处分〔2025〕某某号
当事人：S公司
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和自律规则的有关规定，协会向S公司送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2024〕某某号），S在规定期限内向协会提交书面申辦意见，协会按规定组织审理，本案现已审理终结。
一、基本事实
一是虛假登记。2021年8月27日，S公司登记为私募股权、创业投资基金管理人，将xxx登记为S公司合规风控负责人。根据机构自认、劳动合同、离职证明等文件，xxx的任职时间为2021年4月至2021年7月。因此，S公司登记成为管理人时xxx已离职，造成登记信息与实际情况不符。此外，协会检查发现，2021年3月，S公司曾与xxx签订《私募备案人才合作协议》，约定“因甲方备案需要，就乙方（xxx）在甲方（S公司）挂靠事宜达成如下协议：挂靠职务类型是合规风控负责人。乙方只是证书资质挂靠，并不实际参与甲方公司经营，不行使任何职权”，同时约定每月服务费为3000元。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》第一条第一款的规定。
二是保本保收益。S公司及法定代表人存在知情并参与向投资者承诺保本保收益的行为，涉及产品为A基金和B基金。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条第三款的规定。
三是代持基金份额。根据Z某与投资者T某、Q某、X某签订的《委托代持及回购协议》，约定该三名投资者委托Z某代持S公司某在管基金的基金份额。以上行为违反了《私募投资基金备案须知》第一条第七款的规定。
此外，根据中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称海南证监局）行政监管措施决定书，S公司还存在未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查、未及时向投资者披露相关私募基金可能存在利益冲突以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息、个别私募基金收益不与投资项目的收益情况挂钩等违规行为。
以上事实有相关协议、访谈记录、离职证明、机构情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、当事人申辩意见
当事人提出如下申辦意见：
一是，《私募备案人才合作协议》是S公司原副总经理违规操作签署的。xxx离职后，S公司积极开展合规风控负责人招聘工作，直至2022年3月才完成招聘工作并向协会资产管理业务综合报送平台填报相关信息。
二是，S公司及Z某于2023年12月向相关投资者发出终止函并且从未向相关投资者实际分配收益，客观上已经终止了相关保本保收益的协议。
三是，关于“代持基金份额”的违规行为，Z某已经通过不同方式予以整改。
此外，S公司还就海南证监局行政监管措施决定书认定的违规事实提出申辩意见。
综上，当事人向协会申请减轻处理。
三、审理情况与处分决
经审理，协会认为：
一是，《私募备案人才合作协议》载明S公司与xxx之间违规挂靠、向协会提供虚假登记信息等事项，S公司法定代表人Z某签字确认并加盖S公司机构签章。S公司本次称由副总经理违规招聘不足以对抗签署协议的真实性。同时，xxx离职后，S公司承认合规风控负责人长期缺位，但并未及时向协会报告，导致S公司合规风控负责人的有关信息持续处于虚假状态，影响私募基金登记备案的严肃性和真实性。
二是，关于保本保收益和代持基金份额的违规行为，S公司予以承认。
三是，关于对海南证监局认定违规事实的申辩意见，根据《实施办法》第二十二条的相关规定，协会可以根据行政监管部门监管措施决定书认定自律管理对象的违规事实。前述认定违规事实所依据的有关监管措施决定书被依法撤销或变更，经自律管理对象申请，协会可以按照相应程序撤销或变更纪律处分措施。目前，该行政监管措施决定书没有被依法撤销或变更的情形。
综上，不予采纳当事人申辦意见。
鉴于以上审理情况、基本事实和情节，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
对S公司进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案二十四个月。
根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。