根据《适当性指引》第六条的规定，基金募集机构在实施投资者适当性的过程中遵循以下指导原则：

提示?

适当性自查不止要形成报告，发现有不合规的地方还要及时整改。同时，适当性相关资料也要妥善保存：按照相关规定，妥善保存履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于 20 年。

?从合规角度来看，以往缺失的适当性自查报告我们是建议补做的，以满足“每半年开展一次适当性自查”的要求；从而避免在监管检查中被认定不合规。

私募基金投资者适当性管理主要关注制度体系、内部培训、投资者风险评级、基金风险评级、风险匹配、信息告知、双录、评估数据库、适当性自查等，包括但不限于以下内容：

1、是否制定适当性管理相关的各项制度，制度是否完善，是否严格执行

（1）适当性管理的内部制度是否健全

（2）投资者分类制度的建立和执行情况

（3）产品或者服务分级制度的建立和执行情况

（4）适当性匹配的具体依据、方法、流程等制度的建立和执行情况

（5）客户回访检查制度的建立和执行情况

（6）评估与销售隔离等风控制度的建立和执行情况

（7）培训考核制度的建立和执行情况

（8）执业规范制度的建立和执行情况

（9）监督问责制度的建立和执行情况

2、是否按照监管要求组织从业人员的适当性管理内部培训

（1）是否已开展《证券期货投资者适当性管理办法》的内部培训

（2）从事适当性管理的工作人员是否掌握适当性管理的基本要求，特别是底线要求。

实务建议：根据私募管理人的实际情况制定相应的内部管理制度，并严格按照制度落实。在自查报告中，说明是否已经建立相关制度、是否已开始妥善执行，以及发现的问题、整改计划等；针对人员配备、技术准备、学习培训等问题进行自查，列明自查情况、发现的问题以及具体的整改计划。

3、销售基金产品时，是否充分了解投资者的相关信息

私募基金管理人在向投资者销售基金产品时，应当全面获悉投资者下列信息：

（1）自然人的姓名、性别、年龄、职业、住址、联系方式等；法人或其他组织的名称、机构类型、注册地址、办公地址、注册资本、资质证明及经营范围等基本信息；

（2）收入来源、可支配数额、金融资产、债务等财务状况；

（3）投资相关的知识、工作经历以及投资经验；

（4）投资期限、品种、投资态度、期望收益等投资目标；

（5）风险偏好及可承受的损失；

（6）有无不良诚信记录；

（7）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；

（8）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息等。

4、是否根据投资者的风险等级销售对应的基金产品

应在普通投资者的风险承受能力类型和产品风险等级之间建立合理的对应关系

禁止向不符合准入要求的投资者销售产品、向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品、向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的产品等行为，并发布匹配流程及步骤的参考标准和参考模版。

5、投资者主动要求购买高风险等级的产品，相关流程是否合规

风险点：产品风险评级与投资者风险测评不匹配， 或基金合同要求投资者承担不匹配的风险，投资者未在《风险揭示书》签字确认愿意自行承担的风险包括“自身风险承受能力与基金风险等级不匹配的投资风险，或者由他人代签等。

6、是否根据投资者、基金产品的信息变化情况，主动调整分类评级，并向投资者告知

根据《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《适当性管理办法》）、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》）等规定要求，私募基金管理人应切实履行适当性义务，保护投资者权益，基金产品或者服务信息发生变化的，要及时依据基金产品或者服务风险等级划分参考标准，重新评估其风险等级。

《适当性管理办法》要求私募基金管理人在划分产品或服务风险等级时应当综合考虑流动性、杠杆情况、结构复杂性、投资方向和投资范围、募集方式等因素。涉及投资组合的产品或者服务，还应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。

风险点：投资者打款后再签合同和进行风险测评。具体包括：风险测评日期作假、“倒签”合同日期（篡改合同签订日期，将实际签订的日期提前到与打款和风险测评日期同时）； 无法证明《投资人声明书》和《风险提示确认函》的实际签署时间等。

7、回访确认程序是否履行

风险点：卖方机构在投资者签署合同前未进行冷静期回访。具体包括：虽然没有法定义务，但卖方机构未依据合同约定进行回访；回访由卖方机构员工代替投资者完成等。

合规要求：基金合同签署后，基金管理人应待投资冷静期满，由其从事基金销售推介业务外的其他人员以电话录音、电子邮件、信函等方式履行投资回访确认程序。回访人员在回访中不得采用诱导性陈述的方式，并且在投资冷静期内开展的回访确认属无效行为，需按要求重新履行回访程序。

依据相关法律法规，回访确认主要包括但不限于以下内容：

（1）确认受访人：确认受访人的身份信息，是否为投资者本人或机构；

（2）确认产品购买：确认投资者是否本人购买基金产品、是否本人签名或签章；

（3）确认法律文件内容：确认投资者是否阅读、审查、理解基金合同及风险揭示书的内容；

（4）确认匹配度：确认投资者的风险识别能力及风险承担能力与所投资的基金产品的匹配程度；

（5）确认重要条款：确认投资者知悉其承担的费用及费率，投资者权利，基金信息披露的内容、方式及频率；

（6）确认风险承担：确认投资者是否已知悉可能承担私募基金的投资损失风险；

（7）确认冷静期：确认投资者是否已知悉冷静期的起算时间、冷静期期间以及其享有的权利等制度安排；

（8）确认争议解决方式：确认投资者是否知悉争议解决方式及相关安排。若回访确认成功的，基金合同继续履行，投资者可以将投资资金划入相关账户，并由管理人开展投资。若未经回访确认成功的，投资者交纳的投资款项不能由募集账户划转到基金账户或托管账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的投资款。在回访确认成功前，投资者有权解除合同，基金管理人应当按合同约定及时退还投资者的全部投资款。

8、对投资者的告知、警示内容是否真实、准确、完整

（1）投资者主动跨级购买基金产品的销售程序

普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，基金销售要遵循以下程序：

（2）投资者主动跨级购买基金产品的限制

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务。除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普通投资者主动购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为，不得突破相关准入资格的限制。

9、普通投资者的分类评级是否合理

通过分类评级，私募基金管理人可以更好地了解投资者的风险承受能力，将合适的产品推荐给合适的投资者，避免投资者购买超出其风险承受能力的产品，从而保护投资者的合法权益，减少因投资风险过高导致的损失。

问卷调查科学合理：私募基金管理人通常会通过问卷调查的方式对普通投资者进行风险测评，问卷内容涵盖投资者基本信息、财务状况、投资知识、投资经验和风险偏好等方面，能够较为全面地了解投资者的情况，为分类评级提供依据。

10、投资者类型转化是否合规

程序：普通投资者申请成为专业投资者应当以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。

经营机构应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。

11、是否建立并更新投资者评估数据库

近几年，“未建立投资者评估数据库”也成为管理人被开“罚单”的一个频繁事项，这项很容易被忽略的事项也开始备受关注。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第三十三条：

基金募集机构要建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。基金募集机构要充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第三十四条，投资者评估数据库功能上是需要动态管理风险等级；内容上主要包括以下几点：

（1）投资者填写信息表及历次变动内容（存量和增量）；（2）普通投资者过往测评结果；（3）风险承受能力变动情况；（4）转化及审核结果；（5）风险评估标准、程序调整情况；（6）协会及基金募集机构认为必要的其它信息。

在投资人数据库实际搭建中，建议管理人采用excel+档案柜形式进行线上线下材料归档保存。

12、基金产品是否划分风险等级

基金产品或服务的风险等级要按照风险由低到高的顺序，至少划分为R1、R2、R3、R4、R5五个等级，可以根据实际情况在上述等级的基础上进一步细分风险。

根据证监会和中基协的相关监管规定，私募基金管理人在募集过程当中，应对私募基金进行风险评级，否则可能被处罚。

具体采取的行政监管措施包括：①责令改正；②监管谈话；③出具警示函；④公开谴责；⑤证监会规定的其他行政监管措施。行政处罚包括：①给予警告并处三万元以下罚款；②对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款。

13、是否按规定进行双录

根据2017年7月1日起施行的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

对于私募机构而言，没有进行合规双录主要有两大后果：

（1）被行政处罚；

（2）因为缺少材料的有力佐证，一旦投资出现亏损而产生法律纠纷，投资人和私募管理人委托理财的关系不成立，转而变成借贷关系，私募管理人会面临全额赔付的风险。

双录工作主要是针对基金募集机构通过营业网点等现场方式进行产品推介的情况，以下四种情形必须双录：

（1）普通投资者申请成为专业投资者时；

（2）向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务时；

（3）根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见的，告知投资者上述情况时；

（4）向普通投资者销售基金产品或者提供服务前，对其进行风险提示时。

备注：通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

14、如存在代销，管理人是否向代销机构告知相关基金产品的适当性管理标准和要求

无论是管理人还是销售机构，在私募基金的募集过程中均负有严格的适当性义务。《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等监管规定，均明确要求募集机构在推介产品时，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行全面评估，并据此匹配合适的产品。

特别是在产品暴雷、投资人遭受重大损失的情形下，监管部门实质审查销售机构是否履行了该义务，而不仅仅看表面上的书面材料。即便合同未由销售机构签署，若其在推介、宣传、接受投资资金等环节中实际参与并存在失职行为，也可能被判承担连带责任。

15、是否按规定开展适当性自查

私募基金管理人应当每半年开展一次适当性自查，落实及适当性回访、人员考核及培训、投资者投诉处理、发现业务风险及时整改情况等。

不自查后果：根据《证券期货投资者适当性管理办法》规定，

（1）未按规定开展适当性自查的，给予警告，并处以3万元以下罚款；

（2）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以3万元以下罚款。

自查内容：

（1）资者适当性管理制度建设及落实情况

投资者分类制度：核查投资者分类制度的建立和执行情况，确保分类准确并符合适当性要求。

产品或服务分级制度：核查产品或服务分级制度的建立和执行情况，确保产品风险等级清晰且与投资者风险承受能力相匹配。

适当性匹配制度：核查适当性匹配的依据、方法和流程，确保制度健全且执行到位。

其他内部制度：核查限制不匹配销售行为的制度、客户回访检查制度、评估与销售隔离等风控制度的建立和执行情况。

（2）人员考核及培训情况

专门部门和人员配置：核查是否有专门负责适当性管理的部门和人员。

培训和考核：核查是否开展适当性管理的内部培训，确保相关人员掌握基本要求和底线要求。

（3）投资者投诉处理情况

投诉管理制度：核查是否建立并执行有效的投诉处理机制，及时响应并解决投资者投诉。

（4）发现业务风险及时整改情况

风险发现和整改：核查业务风险的发现、报告和整改机制，确保及时发现和处理问题。

（5）其他需要报告的事项

其他合规事项：根据最新监管要求，核查是否有其他需要报告的事项。

16、是否妥善处理适当性相关的投资者纠纷

管理人需妥善保存基金投资决策、交易和投资者适当性管理等记录及相关资料，私募股权 / 创投基金尤其要注意取得并保存投前尽调基础底稿、底层标的风险沟通处置材料、投后退出跟进沟通及主张权利的证明材料，保存投资者适当性材料、投资决策记录、信披文件等至少20年。

常见错误：双录文件未存档，或尽调报告缺失关键附件。

合规建议：设立电子档案系统，按基金分类归档并加密备份。