私募基金投资运作层面的检查要点包括账户管理、投资范围、关联交易、资金池、利益输送、杠杆倍数、嵌套层级等，包括但不限于以下内容：

1、基金完成备案前是否提前投资运作

私募基金管理人想要发行基金产品，开展募集投资活动，首先需要在证监会进行登记备案，待登记成功之后才可进行后续的操作，“未备先募”是被协会禁止的行为，会受到监管机构的处罚措施。

从产生纠纷角度来看，私募基金管理人未备案，但基金合同被认定有效，这时需要看基金合同中包括收益在内的相关条款是否发挥既定的法律效力。若不发生既定法律效力，则管理人未登记可能会被作为管理人过错，并作为判定赔偿责任大小的因素。投资者如不能证明管理人未登记备案是直接导致其产生损失的原因，则投资者无法就此事项向管理人请求赔偿。

2、资金募集流程不规范

表现形式：募集完成前提前划转资金、未统一划入募集账户。

风险点：投资人资金安全无法保障，资金来源不明。

3、未履行内部投资决策程序

风险点：无投资立项、无投委会审批，甚至实际由实控人个人决策。

合规建议：完善投决流程，留存会议记录及签字材料。

4、是否存在损害基金财产利益的行为

私募基金管理人及其从业人员要依法履行忠实义务。私募基金管理人受托管理基金财产，应当履行忠实义务，其从业人员在执行职务或者办理业务过程中，个人不得利用所处地位损害基金财产和基金份额持有人利益，不得从事可能产生投资者损失的活动。

5、未有效隔离利益冲突

法规要求：不同基金间需独立运作，禁止利益输送（如转移收益、不公平交易）。

常见错误：共用银行账户导致资金混同，或自营盘与基金账户交叉交易，无合理理由同日反向交易等。

合规建议：物理隔离交易团队，定期审核不同基金交易记录。

6、关联交易是否规范

风险点：未识别关联方（如实控人控制的其他基金），或隐瞒交易关键信息；与自身或关联方交易未做公允性评估；与控股公司、股东、同一实际控制人下的企业进行利益输送。

风控要点：严格执行关联交易报备、公允性审查及信息披露机制，建立关联方清单，交易前需独立第三方评估并留痕。

7、基金最终投资范围是否符合监管规定，是否按照基金合同约定的范围进行投资

法规要求：投资范围、策略需严格遵循基金合同约定，禁止资金池、明股实债等违规操作。

常见错误：擅自投资合同未约定的标的，或为优先级投资者保本保收益。

合规建议：投资前需经投决会审批，留存尽调报告、投资决策记录、交易记录。

8、是否通过各种方式变相增加政府隐性债务

合规要求：不得存在通过不共担风险、制定收益兜底条款、约定最低收益率等方式异化为债务融资平台，变相增加政府隐性债务或国企债务。

审计思路：

  （1）由基金管理人归集报送基金协议、项目投资决策、投资协议、投资模式、增信措施、尽职调查资料等资料，审计组通过对基金投资业务详细摸排后，将银行、信托等金融类企业和政府平台类企业筛选出来，掌握基金业务模式，核查是否存在通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式流向地方政府及其部门，基金业务档案中，地方政府及其部门是否作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或存在明股实债或包装转移至政府平台项目等情况。

  （2）梳理基金合同、章程对分配收益和承担风险的具体约定和基金投资范围，延伸调查具体项目，筛选与政府建设项目或投向投融资平台项目等可疑项目清单。三是收集审核基金设立以来的银行对账单、财务账册、凭证、管理费支付明细表、年度财务报表和投后跟踪管理资料，对疑点项目进行重点延伸核查，了解基金投资方式、资金结存、实际使用情况、收益分配以及管理费收取情况，核实是否存在地方政府及部门提供担保或者国有资产提供担保、或者资金流向地方政府用于“三保”工作等问题，并分析问题成因。

9、基金产品嵌套是否符合要求

合规要求：《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“《资管新规》”）规定，一层资管产品至多只能再投资一层资管产品，且被投资的资管产品不得再投资公募基金以外的其他资管产品，即金融机构资管产品最多只能嵌套两层。此前，对于私募基金是否适用《资管新规》关于嵌套层级的规定，一直具有争议，但2023年9月1日正式实施的国务院《私募条例》对该问题给出了确切的答案：私募条例第二十五条规定，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定，因此，私募基金原则上也应遵守《资管新规》关于不得超过两层嵌套的规定。

10、底层资产是否穿透核查

依据《私募投资基金登记备案办法》第三十四条，需穿透披露底层资产，确保不存在虚假投资或资金空转。股权类基金应关注项目退出进展，证券类基金需控制衍生品交易杠杆，避免违反《私募投资基金监督管理条例》第三十二条的投资限。

11、投后管理是否到位

问题表现：未进行定期尽调、投后报告缺失、投后报告流于形式、或未督促被投企业办理工商确权退出方案不清晰。

合规建议：持续跟踪被投项目，及时处理风险并披露；建立投后管理台账，设定定期监控指标，定期检视项目进展并留存沟通记录

私募管理人风险及内控管理方面的主要关注点有专业化经营、勤勉尽责、内控制度、资料存档、从业资格、利益输送防范等，包括但不限于以下内容：

1、是否符合专业化管理原则

2、相关高管是否具备符合监管规定的从业经历

3、管理人是否勤勉尽责

4、内控制度是否覆盖募投管退全流程，是否执行到位

5、基金产品风险管理是否有效、合理

6、基金托管是否符合法律法规的规定，是否符合基金合同的约定

7、基金投资决策、交易、适当性管理等方面的材料是否妥善保存

8、基金进行证券期货投资是否存在违规交易情形？IT系统、账户管理是否合法合规

9、从业人员是否具备基金从业资格

10、是否实施奖金递延发放机制

11、是否存在利益输送，是否建立防范利益输送的相关机制

12、关联交易是否具备完善的机制和流程

13、是否建立从业人员买卖证券申报制度，是否落地执行

14、是否违规聘请投顾

15、基金审计报告是否按要求出具

总的来说，内控制度需覆盖募、投、管、退全流程，并有效执行。重点包括利益冲突防范、关联交易管理、投资决策程序、突发风险应急预案与业务隔离风险控制等。一些机构制度照搬模板未结合实际，或执行无留痕（如决策会议无记录），建议每年至少一次内控评估，留存制度培训、执行记录。

特别需要注意的是，私募基金管理人应当按照要求建立关联交易管理制度，在基金合同中明确关联交易的识别认定、决策、对价确定、信息披露和回避等机制；管理人与销售机构存在关联关系或基金投资涉及关联交易的，需通过风险揭示书特别提示；严格按制度和合同执行关联交易的识别、决策及信息披露，并在经审计的年度财务报告中披露关联交易。

问题表现：信息披露“缺斤少两”、披露内容与合同不符（如虚报净值）、或未向所有投资者同步信息

披露内容要求：推介材料及风险揭示书需真实披露管理团队、投资范围、策略、架构、托管情况、费用、收益分配、退出等重要信息，以及投资、运营、流动性等风险，尤其涉及关联关系、关联交易、特殊目的载体投资、分级安排或复杂结构等情形。

法规要求：按时披露定期报告（季报、年报），重大事项（如巨额赎回、诉讼）需临时披露，制定披露日历，采用邮件、官网等多渠道确保送达。

私募信息披露与报送主要包括登记备案信息报送及更新、信息披露、重大事项报告等，包括但不限于以下内容：

1、登记备案信息是否真实、准确、完整，是否持续报送和更新；

2、销售基金产品时，是否向投资者真实、准确、完整地披露产品信息；

3、是否按照基金合同约定，如实向投资者进行信息披露；

4、是否及时向中基协报送管理人及从业人员的信息更新情况；

5、是否按时向中基协报送基金产品的定期报表；

6、管理人及基金产品的重大事项是否按时向中基协报送；

7、聘请投顾的相关情况是否向投资者进行充分披露；

8、基金合同中是否充分披露了基金产品的相关信息；

9、底层项目出现退出风险时，是否积极协调沟通退出方案或及时提起诉讼 / 仲裁，并按规定和合同约定及时向投资者履行信息披露义务。