私募管理人的基本情况包括名称、经营范围、员工数量、组织架构、经营场所、冲突业务、股东、实控人、董监高、财务状况等，包括但不限于以下内容：

1、开展私募基金业务时，是否按规定在中基协完成私募基金管理人登记以及后续的变更登记是否符合登记要求（中基协公示系统）

关注点在系统登记的一致性上：协会登记信息（如股东信息、实控人、注册地址、经营范围、员工人数）如与实际不符，需详细说明差异原因。尤其是从业系统员工存在未办理离职的需尽快注销其基金从业资格，建议保持实际情况与系统登记的一致性），建立工商与AMBERS系统变更的联动机制，定期交叉核对信息。

2、公司的名称、经营范围是否符合最新要求

公司名称中要求标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，经营范围中要求标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样（不符合要求的在进行重大事项变更时建议同步变动，实务中进行重大事项变更时协会可能会反馈经营范围与名称的变动事项）。

3、专职员工是否满足5人以上

（1）核查组织架构图要素是否齐全，建议标注各部门名称、人数及职责，展示完整的运营体系；

（2）核查员工基本信息、劳动合同、社保缴纳记录、社保代缴协议及相关证明文件，自查员工对外兼职情况；

（3）核查员工社保挂靠、兼职高管、长期由非全职人员代职（建立人员台账，定期核查劳动合同、社保记录）

（4）高管（如法定代表人、合规负责人）不得长期空缺，离职后需在6个月内补位，空缺期间由符合任职要求的人员代为履职，建议提前储备高管人选。

（5）部分登记时间较早的管理人，其股东及高管信息登记可能不完整，建议自查期间管理人在从业系统以及ambers系统补充相应人员完整的从业履历、资格证书等）

4、是否具有符合要求的经营场所和相关设施

核查产权证明、租赁合同、原租赁协议、转租同意说明、无偿使用说明等，不得与其他机构存在人员混同、办公场所混同的情况。

5、是否直接或者间接从事冲突业务或与私募基金无关的业务

冲突业务包括：民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会、协会另有规定的除外，常见的包括财务咨询收费、投资咨询收费、民间借贷利息，在审计报告中一般体现在存在大额应收帐款。

建议核查所有基本银行账户能显示对手方信息的完整交易流水。如银行账户流水中出现公司与非金融机构存在咨询费、顾问费、服务费、客户介绍费、XX项目费等费用往来，建议核查相关协议，如存在冲突业务或者无关业务情况，建议对相关情况予以备注说明并及时整改。

6、管理人的出资人是否存在代持等违规行为（是否存在代持协议）

股东必须以合法自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额。实务中存在通过直系亲属代持股权，从而规避冲突业务的审查，被中基协中止办理私募管理人登记的案例。

7、集团化运营私募是否具有设立多家管理人的合理性，是否有良好的分工和完善的风控制度

集团化私募基金管理人应严格按照最新监管要求，防范关联交易，避免利益输送。应针对集团内部情况，制定防范关联交易及利益输送相关制度，制度需要有可执行性，并覆盖最新监管要求和自律规则要求。具体做法可以参考2023年12月8日的中国证监会发布《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，其中第五十三条第一款规定，基金合同应当按照《私募投资基金监督管理条例》第二十八条、《企业会计准则》明确约定关联交易的认定标准、定价方法、决策程序、信息披露等内容。

在实务中，关联交易机制通常由基金投资人约定，通过合伙人会议或股东（大）会或基金份额持有人大会进行决策，也有通过基金投资决策委员会或相关咨询委员会进行决策，需要注意的是，在指定决策机制的情况下还要明确利益冲突的回避表决机制，即要求关联交易的关联方或利益相关方回避表决，避免决策机制失灵。在决策程序履行后，应按照《私募投资基金监督管理条例》第二十八条第二款规定，及时向投资者和私募基金托管人提供关联交易相关信息。

建议做好办公场所、人员、业务、风险隔离，需要有相应的风险隔离制度与风险隔离应对预案。

8、管理人的董监高、股东及实际控制人是否存在重大违法违规行为或者监管禁止的其他诚信问题

建议定期做好舆论核查工作，核查私募基金管理人及其实际控制人、对管理人施加重大影响的关联方、管理人高管涉及刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律措施，以及最近三年涉及的诉讼、仲裁相关材料（如有）。

9、管理人的股东、实控人是否存在抽逃出资、委托他人代持等违规行为，是否违规利用私募基金财产谋取利益

实际控制人、合伙人不得支配管理人，不得利用私募基金财产为自己牟利。该项规定包含了两层含义：一是，基金管理人的股东、实际控制人、合伙人作为能够在一定程度上影响基金管理人业务活动的人，除依法取得等报酬外，不得要求基金管理人利用基金财产为自己谋取利益；二是，基金管理人的股东、实际控制人、合伙人对投资者负有忠实义务，应当为基金份额持有人的利益最大化服务，不得要求基金管理人利用基金财产为投资者以外的其他人谋取利益。

建议定期核查审计报告，对于股东抽逃出资的应及时追回出资，存在代持协议的，应当及时进行整改与重大事项变更。

10、管理人的关联方交易情况

重点说明是否业务混同，有较多的处罚都涉及到混同经营问题，管理人需加以关注，对于控股股东、实控人实际控制的企业等，可以参考以下具体问题进行判断：

（1）是否存在混同经营，如共享渠道、人员双职、办公场地混同；

（2）关联方是否提供代销、代投；

（3）需确认关联方之间是否存在资金拆借、资产混同或利益输送等行为；

（4）对于控股股东、实控人控制的其他企业，需明确其业务是否与私募基金管理业务存在冲突，如存在，应制定措施予以隔离，确保私募基金业务的独立性。

11、管理人的财务状况是否良好

实务中，拟登记管理人的控股股东/实际控制人负债率高、存在亏损、营业收入低、资产规模小，会成为登记障碍。监管部门同样对已通过登记的私募基金管理人提出良好财务状况的要求。

根据《私募投资基金登记备案办法》第九条，不具备良好的财务状况、资产负债和杠杆比例不适当、不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力的主体不能担任拟登记管理人的控股股东/实际控制人。

实践中，控股股东/实际控制人负债率超过50%、存在巨额亏损、无营收或资产规模较低等情况，都会成为协会关注的重点。建议核查公司股东、实际控制人是否存在大额负债，公司是否具备充足的资金能力足以供管理人持续稳定运营发展。

13、法代、投资负责人是否按照最新监管要求持有管理人一定比例的股份

2023年5月1日以前登记的机构无须根据新情况进行整改，如涉及股权比例变更、股东变更、控股股东变更、实际控制人变更，建议符合要求。

14、是否存在未备案基金

私募基金在募集完成后20个工作日内需完成备案，且不得开展投资运作，管理人不得有如下违规行为：选择性备案（如仅备案部分基金，存在未备案合伙企业），或备案信息虚假（如投资者名单与实际情况不符）。

建议设立备案专员，建立基金募集与备案的时效追踪机制。如存在未备案基金情况，建议及时整改，严重的会被注销管理人资质），应当报送存续基金（曾进行过清算但未完全清算仍在报送范围内）数量、类型、管理规模、投资者数量、投资者类别等。

私募基金宣传推介及资金募集方面的检查要点主要包括募集需履行特定对象确定、适当性匹配、风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认程序等，包括但不限于以下内容：

1、是否进行公开宣传推介

风险点：向不特定对象在朋友圈、公众号、小程序等渠道公开宣传推介。

实务建议：核查员工是否通过朋友圈、公众号、小程序等非定向渠道推介基金，并及时进行整改，对相关情况进行通报。

2、宣传过程中，是否存在误导投资者、预测投资业绩等违规行为，是否进行虚假宣传、夸大宣传、片面宣传

风险点：宣传中承诺收益、夸大投资回报、淡化风险。

实务建议：所有对外材料须经合规审查，且进行存档。

3、是否向投资者承诺保本保收益

风险点：明示或暗示预期收益率，承诺本金不受损失、限定损失金额或比例，或承诺最低收益，如使用“无风险”“安全稳健”等误导性话术，或通过代销机构无资质募集等。

实务建议：宣传材料需经合规审核，委托代销时核查对方基金销售资质，且为中基协会员机构。

4、是否向不合格投资者募集资金，是否存在变相突破合格投资者要求的情形

风险点：“5万元起投”“拼单投资”的宣传均属违规

合规要求：资金门槛：单只基金投资金额不得低于100万元。

资质要求：个人需满足金融资产≥300万元，或近三年年均收入≥50万元；单位净资产≥1000万元。私募基金面向的是“有能力承担亏损”的高净值人群。

实务建议：核查是否对合格投资者进行穿透核查，实务中部分管理人仅形式上收集了合格投资者确认书，未实际核验投资者资产规模、财务状况，自查时须全面核查并进行整改，注意：核查时应当全面核查所有基金投资者是否提供财务证明材料，以材料为准。

5、基金份额转让，受让人是否符合合格投资者要求

风险点：过直接向基金相关投资者个人账户转账的方式受让其持有的基金份额，资金划转路径违规

合规要求：任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。

实务建议：建议基金管理人应核查受让主体是否满足合格投资者的要求，同时还应当核查基金份额转让后基金份额持有人是否满足人数要求以及是否满足最低实缴金额要求。

6、是否对私募基金投资者进行穿透核查，是否存在通过特殊手段变相突破投资者人数限制的情形

合规要求：根据《私募管理办法》第十一条，私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金投资者人数累计不得超过《基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量，即合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份有限公司型基金投资者累计不得超过200人。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

实务建议：整理包括投资者名单、合格投资者的证明材料、合格投资者承诺函或确认函、投资者的自有资金承诺函等在内的详尽自查材料清单。

7、是否让投资者填写风险调查问卷，是否对投资者进行风险评级

风险点：微天蝎风险调查问卷或问卷不真实、非基于投资者个人自愿，或仅收集资产证明未做风险测评，或未穿透核查多层嵌套投资者。

实务建议：管理人应自行或委托第三方对基金进行风险评级，建立科学的评级标准和方法，考虑投资方向、范围、比例、估值政策、申购赎回安排、杠杆运用等因素，尤其对结构性安排、杠杆达上限、单一标的集中度过高等情形需审慎评估。

管理人应当穿透核查合格投资者（如合伙企业需穿透至最终自然人）、完成风险测评与匹配、执行“双录”（针对普通投资者购买高风险产品）。建立投资者分类数据库，定期回访并更新风险评级。

8、是否让投资者书面承诺符合合格投资者条件

合规要求：基金管理人在完成私募基金风险揭示程序后，应告知投资者提供相应的资产证明文件或收入证明，以确认其是否符合基础合格投资者的标准；应告知投资者提供主体资格文件、备案文件（含可查询电子形式）等证明文件，以确认其是否符合天然合格投资者的标准。

合格投资者确认程序履行完毕后，私募股权基金的相关主体即可签署基金合同（合伙协议、公司章程、投资协议）等法律文件。

9、是否向投资者进行风险提示，并且由投资者签署风险揭示书

风险提示：投资者的签字行为不免除基金管理人应当履行的风险提示、风险承受能力及风险等级调查、适当性产品匹配义务，如投资者否认管理人进行了风险提示，且主张部分材料并非其本人签署，在此情况下，管理人应进一步证明其在销售涉案基金产品时向投资者告知了各种相关信息以及风险，但由于管理人并未进一步提供证据进行证明，故而应承担举证不能的不利后果。

实务建议：建议对基金产品可能面临的风险加以披露，尤其是对投向单一标的的基金应当特别提示风险：对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

10、存在代销产品的，是否确认代销机构履行了募集及适当性的相关流程，代销机构是否具备基金销售业务资质

主体与人员资质：仅管理人及具有基金销售资格的机构可从事推介、募集工作，且实际从事募集的人员需具备基金从业资格。

风险点：通过第三方中介、无基金从业资格人员代销基金份额。

合规建议：所有募资人员应为本机构员工并具备基金从业资格。