中基协处分（2025）114号

纪律处分决定书

当事人：T***（北京）投资基金管理有限公司（以下简称T***）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向T***下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）462号）。T***于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，T***存在以下违规行为：

一是向协会提供不真实的基金备案文件和信息。2016年8月，T***在备案时向协会提交了北京市某律师事务所出具的《关于北京正泰联合股权投资中心（有限合伙）合规合法性的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），载明“经核查，北京正泰联合股权投资中心（有限合伙）（以下简称正泰联合有限合伙）的资本通过向以上特定对象募集，合伙企业的资本募集人未向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报”“本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础”“本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处"等内容。但2014年9月，T***及其关联方济南某有限公司向正泰联合有限合伙全体投资者出具加盖两者公章的《回购承诺函》，《回购承诺函》载明“如投资标的均未实现上市，投资者可以选择由T***按照年化百分之八的收益回购股权”“选择退出本基金时若年化收益率低于百分之八，则由T***按照年化百分之八的收益回购股权”等内容；2014年10月，T***向投资者出具的《基金缴款确认书》也载明上述《回购承诺函》相关回购及年化收益率等内容。综上所述，T***在募集过程中存在向投资者承诺保本保收益的行为；T***在备案时向协会提交的《法律意见书》载明的内容不真实。T***上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条的相关规定。

二是未真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料。协会自律检查过程中，T***向协会提交了3份正泰联合有限合伙《变更决定书》，《变更决定书》含全体合伙人签名或盖章，3份《变更决定书》签署时间为2017年12月、2021年3月、2021年12月；经与投资者核实，投资者否认签署了上述《变更决定书》；另经比对正泰联合有限合伙《股东会决定》等文件的合伙人签名或盖章，《变更决定书》的投资者签名与《股东会决定》的投资者签名存在较大差异。综上所述，T***在《变更决定书》上伪造投资者签名，并且在自律检查中提交了上述伪造的材料。T***上述行为违反了《私募基金监管办法》第四条、《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条的相关规定。

以上事实有《法律意见书》《回购承诺函》《变更决定书》、股东会决定等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、申辩意见

T***提出以下申辩意见：

就向协会提供不真实的基金备案文件和信息。

一是发行相关产品是在《私募基金监管办法》发布施行前，按照法不溯及既往原则，不宜以现行法规来判定过去行为的合规性；

二是《回购承诺函》等虽提及回购及年化收益率相关内容，但从事的是真实股权投资，投资收益与被投企业经营业绩或收益挂钩，公司参与被投企业经营管理，且并非无条件刚性回购安排，而是资产无法上市时才触发回购。

就未真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料。

一是公司法人及风控负责人对变更进行严格审核，整个流程在合法合规框架内进行；

二是目前基金经营面临艰难环境，公司努力让合伙人的收益最大化；

三是个别投资者不认可公司的基金管理能力，对《变更决定书》签字等方面存在异议。

希望协会考量公司当下艰难处境，免除处分。

三、审理意见与处分决定

经审理，协会认为：

纪律处分事先告知书认定的违规事实清楚，T***向投资者出具《回购承诺函》《基金缴款确认书》等违规行为发生时，相关法律法规已公布施行；T***未能提交充分证据证明相关投资者签名的真实性。综上，对当事人申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

对T***进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2025年5月13日

（来源：私募好帮手）