2025年已经过半，上半年各地证监局组织的私募基金监管检查也陆续结束，今天我们来梳理募集推介、适当性管理、信息披露、信息报送、内控管理等方面的要点。
本文内容基于各地监管检查通知等内容进行梳理，有删减，仅供大家日常内部合规自查参考，完整版请以具体通知为准！
宣传推介的自查内容与往年相同，主要依据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》等相关规定来进行核查，重点聚焦合格投资者、投资者人数、穿透核查、公开宣传、误导性宣传、保本保收益、委托无资格机构或个人宣传推介、通过分支机构募集资金、冷静期及回访等方面，下面我们来简单看几个：
是否向合格投资者之外的单位和个人募集资金
单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数（有限责任公司形式基金和有限合伙企业形式基金不得超过50人；其他形式基金不得超过200人）
投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数
是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，以及通过微信公众号、朋友圈、公司官网、直播等新型媒介，直接或变相向不特定对象公开宣传推介
是否存在不适当宣传、误导欺诈投资者、对投资业绩进行预测；向投资者宣传的私募基金投向与私募基金合同约定投向不符；宣传推介材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，包括未真实、准确、完整披露私募基金交易结构、各方主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、委托第三方机构以及私募基金管理人的出资人、实际控制人等情况；是否夸大或者片面宣传基金管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩；是否存在以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介
宣传推介过程中，管理人、高管及关联方是否存在可能误导投资者判断的行为或措辞
是否以支付咨询服务费、劳务费、介绍费等方式委托不具备基金销售资格的机构或个人募集资金
分支机构是否从事资金募集活动
是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；产品合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；产品名称中是否含有“保本”字样；是否与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；募集过程中是否存在夸大、片面宣传私募基金，包括使用安全、保本、零风险、收益有保障、高收益、本金无忧等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述，或者向投资者宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等类似表述；是否向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益
如基金合同中约定冷静期和回访，是否按约定执行
投资者适当性的检查也和往年相似，主要参照《证券期货投资者适当性管理办法》的相关要求，大家可以对照法规进行更详细具体的自查，主要聚焦在基金产品评级、投资者分类、风险告知、双录、投资者评估数据库、委托销售、适当性制度、适当性自查等，以下简单列示几个供大家了解：
是否建立了基金产品风险评级方法和标准
是否根据基金投资标的、杠杆、交易结构、衍生品等情况对产品进行差异化评级
产品风险等级是否充分反映产品的真实风险情况
是否存在基金投资结构、投资标的、杠杆情况等基本相同但风险等级不同的情况
向投资者销售产品或者提供服务时，是否了解投资者的信息
是否采取调查问卷等方式对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者材料
是否告知投资者风险测评结果，以及与拟购买基金产品的风险评级是否匹配
投资者主动要求并坚持购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，是否确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者，是否就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示
向普通投资者销售高风险产品或者提供服务的，是否履行特别的注意义务，包括：制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险，给与普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次等
是否根据投资者产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况
是否按规定录音录像
是否制作风险揭示书，并对投资者进行风险揭示，并由投资者签字确认
是否建立或者更新投资者评估数据库
是否存在员工代持其他投资者份额，投资者“接单”购买产品等情况
是否获取符合法规要求的专业投资者证明材料
通过代销方式销售产品的，是否与代销机构约定投资者适当性管理责任，代销机构是否采取风险评估、风险揭示及符合合格投资者条件的确认措施
委托销售的，是否明确告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求，以及相应法律责任
是否制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见；是否制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风险制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制
是否定期开展适当性自查(应当每半年开展自查），对于自查发现的问题，是否及时向监管部门报告
信息披露也是监管检查的重点，检查要求也与往年相似，主要是在基金募集、合同签署、基金运作等不同阶段，管理人是否按照监管规定及合同约定向投资者进行信息披露、是否有隐瞒或虚假披露等，以下摘录几个检查内容供了解：
是否按照基金业协会的相关自律规定及合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬，可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息
是否按照基金业协会要求向投资者披露基金产品月报、季报及年报
是否存在隐瞒或虚假信息披露等情况
基金合同中是否充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息
销售基金产品时，是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息
委托第三方机构提供投资建议的，是否在产品合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、约定第三方机构职责，是否充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险
信息报送也比较简单，主要是核查管理人是否按照监管规定及时向协会报送相关信息，包括管理人信息更新及重大事项变更、基金产品重大事项变更、基金定期报告、审计报告等，以下列示几个检查内容供大家了解：
是否按照基金业协会相关规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金投资运作情况和杠杆运用情况
是否在每个会计年度结束后4个月内，向基金业协会报送经审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
管理人和基金发生重大事项的，是否及时向基金业协会报告，例如管理人发生重大事项的应在10个工作日内向基金业协会报告；私募基金发生重大事项的，应当在5个工作日内向基金业协会报告
随着监管部门对私募管理人的要求越来越高，针对内控管理的检查和处罚案例也越来越多，因此积募提醒大家特别关注内控管理的相关要求，在日常工作中不断完善内控建设。在今年的自查中，与内控相关的大部分也延续了往年的要求，主要集中在资料保存、制度建设及执行、投资监控、信息系统接入、交易通道、奖金递延、从业人员投资申报、托管外包、关联交易、第三方服务费等，以下列示几个供大家参考了解：
是否妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料
内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位
是否采取措施对基金风险进行有效管理
是否存在到期无法偿付等流动性风险
信息系统运营是否安全可靠
是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控
是否违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务
是否设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户
是否下设子账户、分账户、虚拟账户或将账户出借他人，违反账户实名制规定
是否为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利
是否对证券类基金产品主要业务人员及相关管理团队实施过渡激励，包括但不限于以下情形：（1）未建立激励递延奖金发放机制；（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%
是否建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查
私募基金管理人是否按照规定聘请会计师事务所对私募基金财产进行审计，向投资者提供审计结果，并报送登记备案机构
是否对基金销售机构、托管机构等外包服务机构开展尽职调查，并进行持续监督；是否签订书面外包协议，明确双方的权利义务及违约责任
私募基金管理人是否建立健全关联交易管理制度，是否以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，是否通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒
私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易的，是否履行基金合同约定的决策程序，并及时向投资者和私募基金托管人提供相关信息
是否向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配
部门设置是否完整合理，部门岗位职责是否分离
是否利用自有资金或介绍外部资金参与债券发行认购或交易从而获得服务费及推介费
未备案合伙企业是今年各地证监局的必查项，主要核查管理人旗下是否存在以基金形式运作，但未在中基协备案的私募基金，这类合伙企业存在的情形一般包括以下几类：
管理人的自有资金投资平台
员工跟投平台
基金投资SPV
已设立但尚未完成募资的基金，还没有向中基协提交基金备案
已完成募资，向中基协提交备案，正在办理过程中
完成清算的私募基金，但尚未进行工商注销
实际按照基金模式运作，但未备案的私募基金
从事其他非基金业务的合伙企业，或者管理人出于基金架构设计、税务等考量而设立的合伙企业
以上几种类型里，管理人需要整改的是第7类，针对这类合伙企业，检查重点包括：
未备案合伙企业设立的时间、目的
未备案合伙企业是否实际经营展业
是否存在非专业化经营或冲突、无关业务
是否存在资金募集、对外投资、收取费用等情况
未备案合伙企业后续处置计划安排等
在日常工作中，积募也收到私募小伙伴的咨询，针对这些合伙企业，后续一般需要怎么处理，个别地方证监局也给出了方案，包括以下几种：
注销企业登记；
管理人不再担任未备案有限合伙企业合伙人并办理企业变更登记，有限合伙企业不再保留涉私募基金相关字样；
已经实现全部外部投资者份额转让退出且不含私募基金字样；
符合中基协备案条件完成备案；
对于确实因实际情况不能完成上述整改，不得新增出资人和规模、不新增投资，到期了结。
（来源：积募）