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2025年私募自查都在查什么?一文读懂今年各地自查重点:管理人基本情况、基金投资运作(上)
2025-07-182

2025年已经过半,上半年各地证监局组织的私募基金监管检查也陆续结束,今天我们来简单梳理下,看看今年私募自查都在查些什么内容。

本文内容基于各地监管检查通知等内容进行梳理,有删减,仅供大家日常内部合规自查参考,完整版请以具体通知为准!

需要特别提醒的是,个别地方在进行私募自查时,针对私募证券基金管理人会检查程序化交易、私募证券基金运作相关情况,主要参考证监会发布并于2024年10月8日起施行的《证券市场程序化交易管理规定(试行)》、中基协发布并于2024年8月1日起施行的《私募证券投资基金运作指引》,大家也可以针对这两个法规进行自查,本文不再进行罗列。

本文内容涉及管理人基本情况、基金投资运作两部分,其他内容敬请期待下期。

管理人基本情况


各地针对私募管理人基本情况的自查主要参照《私募投资基金监督管理条例》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等监管法规,重点核查管理人的登记情况、重大事项变更、办公场地、财务状况、诚信信息、专职员工、从业资格、高管持股、专业化经营、专业化管理、经营风险、集团化运作以及关联交叉业务等,每个地区也会有不同的检查侧重点,下面梳理几个检查要求供大家参考:

  1. 在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务活动前,是否已完成登记

  2. 是否有固定的办公场地,是否存在与第三方或关联方共用办公场所的情况

  3. 专职员工是否少于5人

  4. 私募证券投资基金管理人从业人员是否具备基金从业资格,其他类型私募基金管理人高管人员从业资格是否符合要求

  5. 实际控制人、法定代表人、高管变更(如有)是否及时完成相应的工商变更及基金业协会变更程序

  6. 私募基金管理人是否财务状况良好,具有与业务类型和管理资产规模相适应的运营资金

  7. 法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、负责投资管理的高级管理人员按照国务院证券监督管理机构规定持有一定比例的私募基金管理人的股权或者财产份额,但国家另有规定的除外

  8. 是否直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务,中国证券监督管理委员会另有规定的除外

  9. 管理人及其控股股东、实际控制人是否存在重大经营风险、陷入财务困境,或存在逾期债务规模较大、无法正常经营等情形

  10. 私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表,以及控股股东、实际控制人、普通合伙人是否存在诚信问题

  11. 私募基金管理人是否遵循专业化管理原则,聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作

  12. 跨区域股权机构,关联机构之间或集团内部的业务与人员是否隔离,是否存在利益冲突、利益输送情形;关联交易是否公允、合理

  13. 金融集团下设的股权机构,与关联方金融业务是否存在交叉嵌套情形,重点关注交叉业务的投资运作风险情况

  14. 是否与风险已暴露或虽尚未暴露但存在重大风险隐患的集团化机构存在股东、人员、业务等关联

基金投资运作


在投资运作环节,各地区检查的差异性比较大,部分地区还会针对股权、证券出具不同的检查清单,核查重点主要集中在利益冲突、利益输送、通道业务、投前/投后履职情况、关联交易、杠杆及嵌套、资金池、费用支付、投资风险、基金财产及账户管理等。近两年来,针对基金投资运作环节的检查不断增多,我们简单来列示几个供大家参考了解。

一、普适性自查要点

  1. 是否将投资管理职能部分或全部交由第三方或投资者行使

  2. 是否按照合同约定进行投资,如有调整是否按相关规定及合同约定,征得投资者同意

  3. 底层项目/标的出现风险情况,是否通过协商、诉讼等方式及时履行管理职责,是否及时向投资者披露

  4. 私募基金管理人运用私募基金财产进行投资的,在以私募基金管理人名义开立账户、列入所投资企业股东名册或者持有其他私募基金财产时,是否注明私募基金名称

  5. 基金产品是否存在多层嵌套的情况,嵌套层级是否符合国家规定要求

  6. 是否存在不同基金间的非公平交易行为,在不同的基金账户之间转移收益或亏损

  7. 是否以不当利益为目的,使用投资者资产进行不必要的交易

  8. 有无将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动

  9. 是否开展资金池业务

  10. 是否利用基金财产支付财务顾问费、咨询费等基金合同约定之外的费用以及支付应由管理人支付的费用

  11. 是否建立健全关联交易管理制度,对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范

  12. 使用私募基金财产与关联方进行交易的,是否遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和私募基金合同约定,防范利益冲突,投资前是否取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意,投资后是否及时向投资者充分披露信息

  13. 投资标的是否存在重大风险情况,如投资的股票面临退市风险、暂停交易,债券发行人发生债务逾期,投资标的出现资金链断裂、无法正常经营、面临重大诉讼等情形

  14. 是否按照基金合同约定确定私募基金收益分配方案并向投资者分配收益

二、股权创投类基金

  1. 是否对产品进行托管,如无,是否明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制

  2. 投资前是否开展尽职调查,是否存在自融自用、明股实债等情况

  3. 核实基金对外投资项目情况、投资金额等,检查投资前有无进行尽职调查,投资可行性分析等,调查、分析内容是否合理

  4. 享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金,投资范围是否符合国家相关规定

  5. 私募基金财产是否用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务

  6. 私募基金管理人是否以要求地方人民政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务

  7. 检查基金对外投资项目的投后管理情况,如有无对投资项目进行跟踪管理,有无定期进行评估,并针对项目评估情况采取相应措施

三、证券类基金

  1. 是否存在协助结构化发行、上市公司股东减持、提供规避场外衍生品交易要求的通道服务,以及明显偏离价格行情申报成交等交易所通报的异常交易情形

  2. 是否设置预警止损线,如有,触发预警止损线时是否按照约定采取相关措施

  3. 同一公司管理或同一实控人控制的不同管理人之间的产品是否存在证券交易行为,如有,交易定价是否合理,是否向投资者披露

  4. 量化基金:中性产品Beta敞口是否全部覆盖;对冲后投资组合是否存在风格暴露;模型风险压力测试是否执行到位;回测模型是否充分考虑尾部风险;策略是否公平对待不同产品、不同投资者及自营盘;程序化交易是否设置合理风控约束;下单算法是否充分纳入考量流动性因素;IT系统建设可靠性是否合理评估;开展衍生品业务是否向投资者充分揭示潜在风险及杠杆;是否建立业绩归因分析机制

  5. 股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数是否超过1倍,固定收益类结构化产品的杠杆倍数是否超过3倍,其他类结构化产品的杠杆倍数是否超过2倍;结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过140%,非结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过200%。结构化产品名称中应当包括“结构化”或“分级”字样

  6. 是否对基金产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查

  7. 是否存在出借账户、借用账户等违反证券账户实名制要求的情况;登记备案信息与证券期货市场申请开户信息是否一致


(来源:积募)


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