投资者投资单只私募基金金额低于100万，某私募被撤销管理人登记！
2024-07-096
6月21日，中基协纪律处分决定书，对深圳市财***资产管理有限公司取消会员资格，并撤销其管理人登记。
当事人：深圳市财***资产管理有限公司（以下简称财***）根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和自律规则的有关规定，协会向财***送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2023）388号），财***如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交听证申请或书面申辩意见。财***在规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按规定组织了审理。本案现已审理终结。一是存在私募基金产品未备案。财***管理的深圳携富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称携富股权）、深圳市森林华阳投资企业（有限合伙）（以下简称森林华阳）、广州市森林九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称森林九号）等产品募集完毕后对外投资，但未向协会提交备案申请。上述行为违反了《私募基金监管办法》第八条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条的规定，中国证券监督管理委员会深圳监管局对此也采取出具警示函的监管措施。二是向非合格投资者募集资金。财***管理的新疆天山众投投资有限合伙企业（以下简称新疆天山）的投资者为深圳市众投六十八邦投资企业（有限合伙）（以下简称六十八邦）和深圳财富港湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称财富港湾），财富港湾的投资者是六十八邦和深圳市众投九十五邦投资企业（有限合伙）（以下简称九十五邦）。六十八邦和九十五邦于2016年分别汇集43名和29名投资者的资金，其中71名投资者投资单只私募基金金额低于100万元。上述行为违反了《私募基金监管办法》第十二条的规定。以上事实有银行流水、行政监管措施决定书、事实确认书、财***情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。一是，森林九号、森林华阳、携富股权三只产品均已向协会提交备案申请，但因不符合备案规定而未通过。具体如下：森林九号基金募集完毕后工商确权耗时较久，期间为保证基金顺利与项目方完成股权交割已支付意向金，提交申请后因存在募集户出款的情况不予通过。森林华阳募集结束后提交备案申请，因未开立募集户不符合备案条件不予通过。携富股权因接受协会自律核查而无法通过备案申请。二是，六十八邦和九十五邦均是深圳市众投邦股份有限公司旗下股权众筹平台引流而来，财***实际未参与六十八邦、九十五邦的募集和投后管理工作，六十八邦、九十五邦的募集资金通过委托投资的方式，通过财富港湾投资于财***设立的新疆天山基金产品。目前，新疆天山已清算，未造成投资人实际损失。一是，财***提出的因客观原因无法备案通过，系财***本身募集行为不规范导致的。财***在收到协会备案退回、暂停新增产品备案通知后，应立即停止募集、提交补正材料或按要求向投资者返还投资款项。但财***仍继续投资，属于未按协会要求办理私募基金备案手续、并管理未备案产品的行为。二是，《私募基金监管办法》第十三条第二款规定，“以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数”。新疆天山层面，六十八邦属于合伙企业形式，财***应按要求穿透核查其最终投资者是否属于合格投资者。财富港湾层面，财***应按要求穿透核查六十八邦和九十五邦是否亦符合合格投资者要求。同时，当事人辩称股权众筹平台引流、未实际参与募集等工作不是财***豁免该责任、突破合格投资者底线的合理事由。鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。
（来源：私募好帮手）
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