高管的任职在私募基金管理人登记备案工作中是需解决的重要问题之一。2023年5月1日中基协发布了《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，针对高管人员的专业胜任能力，作出诚信核查、工作经验、投资管理业绩以及人员稳定性等要求。其中《指引3号》第四、五、六条列举了协会认定有效工作经验的具体情形，本文将结合《登记备案办法》实施后已备案基金的案例，解读实践中高管人员有效工作经验的标准，并针对否认工作经验的情形重点提示。
从登记案例解读协会实质判断标准
《登记备案办法》中规定的高管人员主要分为三类：非投资高管、投资负责人和合规风控负责人，针对不同高管人员的工作经历分别作出了任职单位类型、从事业务内容、所任职务级别三个层面的要求。中基协在核查高管人员是否符合相关条件时以实际履行的职责为准，无论岗位名称是否在《登记备案办法》规定之列，只要实际履行了经营管理职责，协会都将作为高管审查是否满足任职条件。
投资高管经历认定
境外资管机构主要指受境外金融监管部门监管，包含总部和其设立的分公司。
一般企业应满足不存在被吊销、破产重整和清算的情况，并且企业的经营规模应当根据《企业划分办法》的标准符合规模以上企业。需要注意是，仅股权类管理人的高管能够以此类工作经验认定，要求高管应当担任股权投资管理部门负责人或高级管理人员。此外，已登记案例中也有极少的作为专业技术人员、科研人员的工作经历，包括：科研院校相关领域的专家教授、研究人员，如2023年11月案例中某理工大学的硕士生导师；或在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职，如2023年10月案例中某科技公司研发部门的高级系统工程师。
投资高管的任职条件在非投资高管的基础上对专业性的要求更为严格，限缩了有效经历的企业类型范围，排除了在政府部门、事业单位以及律所、会所的经历。同时，金融机构的工作经历要求担任投资业务的职务，即在上述金融机构担任一定职务但非高级管理人员的，应当同时满足从事业务要求。从已登记的案例来看，协会偏向于实质认定标准，重点在于工作经历所在部门的职能是否与投资业务相关。金融机构中部分管理层由于具体从事的业务性质不符合要求，如商业银行某支行的负责人，证券公司营业部的负责人等。
非负责投资的高管人员经历认定
非投资负责人的高管人员也应当具备相关工作经验，包括法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人等，基于不同机构的岗位设置职务名称可能存在差异，应当按照实际履行职务的情况认定。非投资高管的相关工作经验包括上述所列的投资高管5种类型，另外有以下三种工作经历的也可以作为工作经验证明材料：
案例中的此类工作经历多数为财政局、发改委、工商局或证券、基金行业协会、地方上市公司协会，但《指引3号》未限制政府部门与事业单位的具体类型，仅作出从事经营管理相关工作并具有相应管理经验的要求。目前此类工作经历的案例不足，我们理解仍应当以实际的职责与经济金融行业相关、能够体现经营管理能力作为判断标准。
任职单位为《指引3号》列明的金融机构的，任职的具体部门除了投资管理部门，其他业务部门的任职经历也可以作为非投资高管的工作经验证明，如2023年12月案例中某证券公司的研发中心负责人。协会监管口径呈收紧趋势，从严审查，建议非投资高管人员也要具备在金融机构从事投资管理业务的工作经历。
对于专业机构的类型，《指引3号》中明确列举了律所、会所两种且并非开放式列举。此类属于专业中介机构中具备一定管理经验的经历，但由于五年合伙人以上职务的要求较高，目前的案例中暂未有以五年以上专业机构合伙人经历作为非投资高管任职的情形。
合规风控负责人经历认定
合规风控负责人依据《登记备案办法》作为高级管理人员之一，区别于工商意义上的管理层，所以合规风控负责人的工作经历更侧重于对具体业务内容的核查，不要求具备经营管理的经验。应特别注意的是，合规风控负责人不能在申请机构兼任参与实际经营的职务，包括总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等。
合规风控负责人要求的金融机构范围与其他高管一致，从事业务范围包括投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，对职务级别没有特殊要求。常见的职务包括风控经理、合规经理、法务总监等。
在私募机构的业务范围同样为从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，对私募机构的要求参照非投资高管中私募机构的要求。一般而言，此类经历应为该私募机构在协会备案的合规风控负责人。
相比投资、非投资高管，合规风控负责人在律所、会所的经历放宽了对管理经验的要求，一般的专职律师、会计师、审计师均可，业务内容应与证券、基金、期货相关，证券类与股权类的管理人采用相同的认定条件。
上市公司经历要求从事投资相关的法律事务、财务管理工作，一般为上市公司法务部、财务部、风控部负责人。
金融监管部门及其派出机构包括中国银保监会、中国证监会以及地方监管局，资产管理行业自律组织如中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券基金业协会等。
法条链接——《指引3号》第十一条
24个月内在3家以上非关联单位任职
根据《登记备案须知》机构关联方相关要求，关联方包含以下类型：
（1）子公司：持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业；
（2）申请机构的分支机构；
（3） 包括该高管人员的所有工作经历和项目经历。
投资高管案例
吉安市新庐陵私募基金管理有限公司（登记时间：2024-08-23）
高管姓名：周海航
在本机构职务：法定代表人、总经理、执行董事、信息填报负责人
（职务没有写明投资负责人，但是该机构共填报了两名高管人员，另一位担任合规风控负责人，据此认为该高管人员为投资负责人。）
该高管人员可能有效的工作经历：
（1） 江西赣投投资有限公司，任副总经理、投资部总监、业务部投资总监，任职期间5年1个月：可能符合《登记指引3号》第五条第三款在私募基金管理人的工作经验。
（2） 江西瑞麦企业咨询有限公司，任总经理，任职期间12个月：可能符合《登记指引3号》第五条第五款在相关产业企业的工作经验。
（3） 江西联合股权交易中心股份有限公司，任金融市场总部副总经理、投资经理，任职期间2年8个月：可能符合《登记指引3号》第五条第五款在相关产业企业的工作经验。
因此该高管人员在排除24个月内所任职的3家单位所有经历后，仍然可以满足工作经验的要求。
非投资高管案例
深圳市海欣私募股权基金管理有限公司（登记时间：2024-09-05）
高管姓名：李仕扬
在本机构担任职务：总经理、信息填报负责人
该高管人员可能有效的工作经历：
（1） 深圳市宝诚红土投资管理有限公司，任投资管理部任部门负责人，任职期间4年7个月：可能符合《登记指引3号》第五条第三款在私募基金管理人的工作经验。
（2） 深圳市梧桐众享资本投资有限公司，任投资部投资经理，任职期间5个月，可能符合《登记指引3号》第五条第五款在相关产业企业的工作经验。
该高管人员可能无效的工作经历：
（1） 深圳伟力达基金管理有限公司，任项目部项目经理，由于该公司已2020年5月5日被吊销，不满足运作正常、合规稳健的要求。
（2） 前海人寿保险股份有限公司深圳分公司，任企业年金部总经理助理，职务不满足要求。
（3） BPA Worldwide，任审计部审计专员，职务不满足要求。
因此该高管人员在排除24个月内所任职的3家单位所有经历后，仍然可以满足工作经验的要求。
24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料
避免触发该情形需要重点关注该高管人员近两年在其他私募机构的履历。申请机构申请登记时向前推算24个月内，如果曾在其他私募机构作为高管人员任职，有可能使用同一份材料提交过申请，如果同一高管的业绩被多家机构在短时间内使用，协会很可能认定为申请机构聘用挂靠人员，没有高管实际履行职责的情况。