合规要求

1.应当向特定对象宣传推介私募基金，不得直接或变相的公开宣传、推介私募基金，关注：

1）是否存在以下向不特定对象宣传推介私募基金的违规情形：通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介；

2）是否存在通过微信朋友圈、公众号、官网、直播等新媒体变相公开宣传推介的违规情形；

3）需要说明：允许管理人合法公开宣传的只能是管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

2.不得虚假、片面、夸大宣传。

3.允许从事私募基金推介、募集工作的只能是管理人以及具有基金销售业务资格的机构（指在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构）。

4.实际从事募集的规则人员应当具有基金从业资格。

5.管理人股东合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的工作人员不得以任何方式明示或者暗示基金预期收益率，不得承诺或者误导投资者投资本金不受损失或者限定损失金额和比例，或者承诺最低 

收益。

6、推介材料及风险揭示书内应当真实披露管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况，尤其是涉及管理人与基金销售机构存在关联关系、基金投资涉及关联交易、基金通过特殊目的载体投向投资标的、存在分级安排或者其他复杂结构等情形。

主要监管规定

《私募投资基金监督管理条例》第二十条

《私募投资基金登记备案办法》第二十条、第二十七条第二款、第二十八条、第七十条第一款第（二）项

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条

《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条、第十七条、第二十三条、第二十四条、第二十五条

《证券期货投资者适当性管理办法》第二十六条

合规要求

私募基金的募集应当履行特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认的程序。

1.严格根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以及《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资资金》等文件的规定确认合格投资者。

2.不得突破或者变相突破合格投资者要求。

3.管理人应当妥善保存有投资者签署的合格投资者承诺函、风险揭示书、合格投资者的证明材料。

4.合格投资者确认、投资冷静期、回访确认的具体要求是：

1）管理人或委托的募集机构（以下合称“募集机构”）应当向投资者说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书；

2）要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明；

3）在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同，且基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；

4）募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访；

5）双录问题，根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十六条及《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条规定，在涉及合格投资者问题中注意完成双录，双录具体情形见下文“适当性评估问题”。

5.涉及员工跟投的，需关注是否存在员工代持其他投资者份额等突破合格投资者要求的情形。

主要监管规定

《私募投资基金监督管理条例》第十八条

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第七条

《私募投资基金登记备案办法》第二十七条第一款

《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条、第二十六条至第三十条

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十六条

《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条

合规要求

对于私募股权/创投基金运作，以管理人是否恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务为基本判断原则。本次上海证监局对私募股权/创投基金的自查关注内容主要有：

1.托管问题，未托管的基金，管理人应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

2.禁止委托他人行使投资管理职责，管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。

3.管理人负有按照基金合同约定管理私募基金并进行投资的职责，关注在管基金有无按照基金合同约定开展投资以及是否审慎投资。

4.投前是否对投资项目开展适格尽职调查，并保留相应底稿及材料。

5.关注是否存在违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条规定的：

1）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；

2）使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为；

3）开展明股实债等非私募基金投资活动。

6.涉及关联交易的，需关注：

1）管理人内部控制上是否建立关联交易管理制度；

2）管理人是否在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制；

3）管理人与基金销售机构存在关联关系，或者基金投资涉及关联交易的，管理人是否有通过风险揭示书向投资者进行特别提示；

4）管理人发生的关联交易，是否严格按照关联交易管理制度以及基金合同约定执行识别认定、交易决策以及信息披露等；

5）管理人是否在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

7.利用基金财产支付财务顾问费、咨询费等未在基金合同内约定的费用，关于这一点，可重点自查有没有以下违规情形：

1）是不是变相保本、保收益安排下的支出；

2）是不是给第三方（尤其是不具有销售私募基金资格的第三方）销售私募基金的中介费、提成费；

3）是不是给“合作发行私募基金”的合作方的费用；

4）是不是将管理人职责委托给第三方行使后需支付的费用等。

8.投后管理及底层项目退出风险处置问题上，关注：

1）底层项目出现退出风险时，是否积极与有关方开展退出方案的协调、沟通或及时提起有关诉讼/仲裁；

2）是否根据《私募投资基金信息披露管理办法》及基金合同约定，及时向投资者履行信息披露义务。