目录
一、资料留痕的内容及建议
二、法规要求大梳理
PART.01
对私募证券管理人的监管措施中，一个常见的处罚就是没有妥善保存私募基金投资决策交易和投资者适当性管理等方面的记录。按照监管规则，投资和交易要分开，投资经理负责下指令，交易员负责执行。
1、对于投资决策环节的留痕材料，一般包括：
1）主观证券类私募：产品、策略评审；投资标的研究、跟踪情况；投资建议；标的入池审核及记录；投决会纪要；投资授权材料等。
2）量化证券类私募：量化策略、模型上线前评审、测试记录；量化模型、算法的介绍及代码；模型更新日志；人工干预流程及决策等。
3）股权类私募：投资立项材料、投资标的的尽职调查报告、投资计划、投决会纪要等。
2、对交易环节的留痕材料，一般包括：
交易环节的留痕管理需覆盖账户管理、指令执行、风控审核、资金划转等全流程。
建议：
交易记录应真实、完整、可追溯，涵盖成交时间、价格、数量等核心信息，如涉及场外产品，还需要留存询价记录、与交易对手方签署的交易文件等。对于未采用交易系统的管理人，应注意交易指令的留痕，定期对相关材料进行核查归档。
根据所管理基金的性质、策略、投资范围及内外规等要求设置相应风控指标或阈值，进行实质性审核，重点关注是否存在关联交易、异常交易（如对敲、拉抬打压、申报速率异常等）、趋同交易、同日反向交易、不公平交易等情况，如出现异常情形应及时拦截或预警；托管平台的监控指标可以作为风控管理的重要参考依据，但仍应根据公司实际情况建立切实可行的风控制度、风控指标，实质性审查投资交易风险并留痕。
对于主要开展程序化交易的管理人，应针对程序化交易制定专门的制度、流程、风控指标等，并对相关材料进行留痕。
有预算的直接上线专业交易系统，这样不管是交易指令还是其他所有交易记录都能自动分类存好。
没预算的可以使用企业微信、钉钉专属版、飞书企业版这些软件，打开他们的会话存档功能，保存所有的交易策略。
除此之外，还有一个原始办法就是每笔交易指令都让投资经理和交易员签字用纸质形式保存。
PART.02
根据证监会和中基协的相关监管规定，私募基金管理人在管理过程当中，应当妥善保存基金产品相关材料，否则可能被处罚。
一、应当妥善保存基金产品相关材料的规定
证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。”
中基协《私募投资基金信息披露管理办法》第二十一条规定：“信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。”
中基协《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十六条规定：“私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。”
二、对未妥善保存基金产品相关材料的处罚规定
证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。”第三十八条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反本办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条规定的，以及有本办法第二十三条第一项至第七项和第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告并处三万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款；有本办法第二十三条第八项行为的，按照《证券法》和《期货交易管理条例》的有关规定处罚构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
中基协《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第六条规定：“对机构实施的自律管理措施包括：（一）谈话提醒，即协会要求违规机构在指定时间和地点就有关违规行为接受协会问询、作出说明和解释，并提示其及时纠正违规行为、防范合规风险；（二）书面警示，即协会通过书面形式将违规事实和自律管理措施告知违规机构，对其予以警示告诫，督促其纠正违规行为、防范合规风险；（三）要求限期改正，即协会要求违规机构在规定时限内纠正违规行为，并向协会提交书面整改报告；（四）要求增加内部合规检查次数，即协会要求违规机构在一定时限内按要求的频率或者次数进行内部合规检查并报告自查情况，督促其有效加强合规建设、提高合规意识；（五）协会规定的其他自律管理措施。”
三、未妥善保存基金产品相关材料的认定
按证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条、中基协《私募投资基金信息披露管理办法》第二十一条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十六条的规定，私募基金管理人在管理基金的过程中应当妥善保存投资者适当性管理、基金产品投资决策、交易、信息披露、内部控制活动等方面的相关材料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
从已有处罚案例看，被认定为未妥善保存基金产品相关材料的情形主要有（为保留原意，以处罚案例中的表述为准列示）：（1）“公司档案不全，部分资料保存不完整”；（2）“未妥善保存私募基金相关资料”；（3）“未妥善保存私募基金业务相关资料”；（4）“未妥善保存基金资料，如向投资者进行信息披露的留痕资料等”；（5）“未妥善保存信息披露材料”；（6）“未妥善保存私募基金档案资料”；（7）“未妥善保管有关项目的内部控制资料”等。
四、对未妥善保存基金产品相关材料的处罚
按证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、第三十八条规定，针对未妥善保存基金产品相关材料的违规行为，证监会及其派出机构处罚的对象包括：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员。具体采取的行政监管措施包括：①责令改正；②监管谈话；③出具警示函；④公开谴责；⑤证监会规定的其他行政监管措施。行政处罚包括：①给予警告并处三万元以下罚款；②对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款。
按中基协《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第六条的规定，针对未妥善保存基金产品相关材料的违规行为，中基协对机构实施的自律管理措施包括：①谈话提醒；②书面警示；③要求限期改正；④要求增加内部合规检查次数；⑤协会规定的其他自律管理措施。
从已有处罚案例看，针对未妥善保存基金产品相关材料的违规行为，证监会对私募基金管理人一般采取责令改正、出具警示函等行政监管措施，同时并记入中国资本市场诚信信息数据库；中基协对管理人一般采取书面警示、限期改正、公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案三个月、取消会员资格、撤销管理人登记等处罚。
在私募行业监管处罚案例中，材料保存环节，特别是投资者适当性材料以及投资决策相关材料的妥善保存，始终是违规高发领域。这一现象为私募机构敲响了警钟，提示其务必高度重视并切实做好适当性材料的保管工作，以避免因材料保存不当而遭受监管处罚。