中国证券投资基金业协会

中基协处分(2025)*号

纪律处分决定书

当事人:北京中*创业投资有限公司(以下简称中*创投)

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向中*创投送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2024)419号)。中*创投于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。

一、事先告知情况

经查，中*创投存在以下违规行为:

(一)高级管理人员登记信息与实际不符

经查，中*创投在资产管理业务综合报送平台中登记的合规风控负责人张某某实际未在中*创投任职，相关情形违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金登记备案办法》第四条的规定。

(二)未真实提交检查所需材料

中*创投在前期自律检查过程中提交合规风控负责人履职的虚假信息，相关情形违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条、《私募投资基金登记备案办法》第六十五条的规定。

(三)专职人员数量不符合要求

根据中*创投前期提交的员工花名册，中*创投目前共有6名在职人员，相关人员均未在中*创投处缴纳社保。相关情形违反了《私募投资基金登记备案办法》第八条、《私募基金管理人登记指引第1号》第九条的规定。

以上行为有中*创投书面情况说明、相关履职材料等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、申辩意见

中*创投提出以下申辩意见:

一是中*创投前期由张某某担任合规风控负责人，后续变更为其他人员，因为人员变更程序滞后，致使在资产管理业务综合报送平台中的登记信息未及时更新。本公司目前已在资产管理业务综合报送平台中更新合规风控负责人信息，并且与实际业务层面保持一致。

二是前期自律检查过程中，由于新合规风控负责人尚未正式上任，延用此前的旧资料提交核查，致使提交的资料未能准确反映实际情况。

三是此前受疫情等影响，公司经营面临较大压力，根据北京市的社保缴纳优惠政策，超过40岁和50岁的居民可以享受特定的社保优惠政策，公司依据此政策选择了人员在户口地的社保缴纳方式，且相关人员均表示理解，并且愿意为公司减轻财务负担。现在本公司已经立即开始着手解决该问题，将按照要求签署专职人员的劳动合同，并确保符合相关要求。

三、审理意见与处分决定

经审理，协会认为:

一是根据张某某提供的劳动合同、收入证明、个人情况说明及现场访谈记录，中*创投在资产管理业务综合报送平台中曾经登记的合规风控负责人张某某实际未在中*创投任职，高级管理人员登记信息与实际不符。因此，对中*创投提出的前期由张某某担任合规风控负责人等申辩意见不予采纳。

二是中*创投对前期提交未能准确反映实际情况的资料予以承认。

三是中*创投对于未对相关人员缴纳社保等事实予以承认，相关行为不符合《私募基金管理人登记指引第1号》第九条关于专职人员的规定，专职员工人数持续不符合私募基金管理人登记要求。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分:

取消中*创投会员资格，并撤销其私募基金管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规:协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人;被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

中国证券投资基金业协会

2025年3月10日