中国证券投资基金业协会

中基协处分(2025)*号

纪律处分决定书

当事人:天*时*私募基金管理(海南)有限公司(以下简称天*时*)

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向天*时*送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2024)448号)，天*时*在规定期限内向协会提交书面申辩意见，协会按规定组织审理，本案现已审理终结。

一、基本事实

一是虚假登记。2021年8月27日，天*时*登记为私募股权、创业投资基金管理人，将郑*寅登记为天*时*合规风控负责人。根据机构自认、劳动合同、离职证明等文件:郑*寅的任职时间为2021年4月至2021年7月。因此，天*时*登记成为管理人时郑*寅已离职，造成登记信息与实际情况不符。此外，协会检查发现，2021年3月，天*时*曾与郑*寅签订《私募备案人才合作协议》，约定“因甲方备案需要，就乙方(郑*寅)在甲方(天*时*)挂靠事宜达成如下协议:挂靠职务类型是合规风控负责人。乙方(郑*寅)只是证书资质挂靠，并不实际参与甲方公司经营，不行使任何职权”，同时约定每月服务费为3000元。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》第一条第一款的规定。

二是保本保收益。天*时*及法定代表人存在知情并参与向投资者承诺保本保收益的行为，涉及产品为“诸*天*磐*股权投资合伙企业(有限合伙)”和“诸*天*愿*股权投资合伙企业(有限合伙)”。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条第三款的规定。

三是代持基金份额。根据张*杰与投资者陶某、邱某、徐某签订的《委托代持及回购协议》，约定该三名投资者委托张*杰代持天*时*在管基金“诸*星*智*创业投资合伙企业(有限合伙)”的基金份额。以上行为违反了《私募投资基金备案须知》第一条第七款的规定。

此外，根据中国证券监督管理委员会海南监管局(以下简称海南证监局)行政监管措施决定书，天*时*还存在未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查、未及时向投资者披露相关私募基金可能存在利益冲突以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息、个别私募基金收益不与投资项目的收益情况挂钩等违规行为。

以上事实有相关协议、访谈记录、离职证明、机构情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、当事人申辩意见

当事人提出如下申辩意见:

一是，《私募备案人才合作协议》是天*时*原副总经理违规操作签署的。郑*寅离职后，天*时*积极开展合规风控负责人招聘工作，直至2022年3月才完成招聘工作并向协会资产管理业务综合报送平台填报相关信息。

二是，天*时*及张*杰于2023年12月向相关投资者发出终止函并且从未向相关投资者实际分配收益，客观上已经终止了相关保本保收益的协议。

三是，关于“代持基金份额”的违规行为，张*杰已经通过不同方式予以整改。

此外，天*时*还就海南证监局行政监管措施决定书认定的违规事实提出申辩意见。

综上，当事人向协会申请减轻处理。

三、审理情况与处分决定

经审理，协会认为:

一是，《私募备案人才合作协议》载明天*时*与郑*寅之间违规挂靠、向协会提供虚假登记信息等事项，天*时*法定代表人张*杰签字确认并加盖天问时代机构签章。天*时*本次称由副总经理违规招聘不足以对抗签署协议的真实性。同时，郑*寅离职后，天*时*承认合规风控负责人长期缺位，但并未及时向协会报告，导致天*时*合规风控负责人的有关信息持续处于虚假状态，影响私募基金登记备案的严肃性和真实性。

二是，关于保本保收益和代持基金份额的违规行为，天*时*予以承认。

三是，关于对海南证监局认定违规事实的申辩意见，根据《实施办法》第二十二条的相关规定，协会可以根据行政监管部门监管措施决定书认定自律管理对象的违规事实。前述认定违规事实所依据的有关监管措施决定书被依法撤销或变更，经自律管理对象申请，协会可以按照相应程序撤销或变更纪律处分措施。目前，该行政监管措施决定书没有被依法撤销或变更的情形。

综上，不予采纳当事人申辩意见。

鉴于以上审理情况、基本事实和情节，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定，协会决定作出以下纪律处分:

对天*时*进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案二十四个月。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国基金业协会

2025年5月19日