最近全国各地区证监局纷纷开始了辖区私募的自查工作，而近年来，私募行业监管越来越严格，从证监会、中基协到地方证监局，监管处罚案例频发，暴露出许多共性风险。结合近年处罚案例和监管规则，梳理私募自查中的12个高频“易错题”，帮助管理人规避雷区，提升合规水平。

问题1：AMBERS系统信息与工商登记不一致

法规要求：私募管理人基本信息（名称、经营范围、股东（非实控人变更）、高管、关联方等）发生变更后，需在10个工作日内通过AMBERS系统变更，实控人变更或控股股东变更，需30个工作日内通过AMBERS系统提交法律意见书。

常见错误：工商变更完成后未及时同步至中基协系统，或遗漏重大事项变更（如控股股东、实控人调整）。

合规建议：建立工商与AMBERS系统变更的联动机制，定期交叉核对信息。

问题2：专职员工不足5人或高管缺失

法规要求：私募管理人需配备至少5名全职员工，高管（如法定代表人、合规负责人）不得长期空缺，离职后需在6个月内补位，空缺期间由符合任职要求的人员代为履职。

常见错误：员工社保挂靠、兼职高管、长期由非全职人员代职。

合规建议：建立人员台账，定期核查劳动合同、社保记录，提前储备高管人选。

问题3：内控制度“形同虚设”

法规要求：内控制度需覆盖募、投、管、退全流程，并有效执行。重点包括利益冲突防范、关联交易管理、投资决策程序等。

常见错误：制度照搬模板未结合实际，或执行无留痕（如决策会议无记录）。

合规建议：每年至少一次内控评估，留存制度培训、执行记录。

问题4：基金募集“踩红线”

法规要求：严禁公开宣传（如官网、朋友圈推送）、承诺保本保收益、向非合格投资者募集。
常见错误：使用“无风险”“安全稳健”等误导性话术，或通过代销机构无资质募集。
合规建议：宣传材料需经合规审核，委托代销时核查对方基金销售资质，且为中基协会员机构。

问题5：投资者适当性管理漏洞

法规要求：需穿透核查合格投资者（如合伙企业需穿透至最终自然人）、完成风险测评与匹配、执行“双录”（针对普通投资者购买高风险产品）。

常见错误：仅收集资产证明未做风险测评，或未穿透核查多层嵌套投资者。

合规建议：建立投资者分类数据库，定期回访并更新风险评级。

问题6：基金未备案或备案滞后

法规要求：基金募集完成后20个工作日内需完成备案，且不得开展投资运作。

常见错误：选择性备案（如仅备案部分基金，存在未备案合伙企业），或备案信息虚假（如投资者名单与实际情况不符）。

合规建议：设立备案专员，建立基金募集与备案的时效追踪机制。

问题7：投资运作“脱离合同”

法规要求：投资范围、策略需严格遵循基金合同约定，禁止资金池、明股实债等违规操作。

常见错误：擅自投资合同未约定的标的，或为优先级投资者保本保收益。

合规建议：投资前需经投决会审批，留存尽调报告、投资决策记录、交易记录。

问题8：关联交易未规范披露

法规要求：关联交易需事前披露、公平定价，并在基金合同中明确决策程序。

常见错误：未识别关联方（如实控人控制的其他基金），或隐瞒交易关键信息。

合规建议：建立关联方清单，交易前需独立第三方评估并留痕。

问题9：信息披露“缺斤少两”或不对投资者进行信息披露

法规要求：按时披露定期报告（季报、年报），重大事项（如巨额赎回、诉讼）需临时披露。

常见错误：披露内容与合同不符（如虚报净值），或未向所有投资者同步信息，尤其有的净值较差基金选择完全向投资者隐瞒。

合规建议：制定披露日历，采用邮件、官网等多渠道确保送达。

问题10：未有效隔离利益冲突

法规要求：不同基金间需独立运作，禁止利益输送（如转移收益、不公平交易）。

常见错误：共用银行账户导致资金混同，或自营盘与基金账户交叉交易，无合理理由同日反向交易等。

合规建议：物理隔离交易团队，定期审核不同基金交易记录。

问题11：投后管理“走过场”

法规要求：需持续跟踪被投项目，及时处理风险并披露。

常见错误：投后报告流于形式，或未督促被投企业办理工商确权。

合规建议：建立投后管理清单，定期检视项目进展并留存沟通记录。

问题12：档案管理缺失

法规要求：需保存投资者适当性材料、投资决策记录、信披文件等至少20年。

常见错误：双录文件未存档，或尽调报告缺失关键附件。

合规建议：设立电子档案系统，按基金分类归档并加密备份。