中基协处分（2025）7号
纪律处分决定书
当事人：青岛R*资产管理有限公司（以下简称青岛R*）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向青岛R*下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）408号）。青岛R*于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、基本事实
经查，青岛R*存在以下违规行为：
一是未履行谨慎勤勉义务。青岛R*承认其管理的7只私募基金产品存在开户后将期货、股票账户的账号、密码交至非青岛R*员工操作的情况。其中，青岛R*将“R*昌裕三号私募证券投资基金”“R*昌裕七号私募证券投资基金”“R*昌裕八号私募证券投资基金”“R*昌裕九号私募证券投资基金”“R*阿尔法牛盈泽私募证券投资基金”“R*方寸海纳私募证券投资基金”共6只产品账户的账号、密码交由非本机构人员公某峰操作；将“R*沂源红一号私募证券投资基金”账户的账号、密码交由非本机构人员徐某操作。
以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于私募基金管理人管理、运用私募基金财产应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务的规定，《私募投资基金管理人内部控制指引》第十五条关于授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终，确保授权制度贯彻执行的规定。
二是未妥善保存投资者适当性管理方面的记录。青岛R*承认未妥善保存“R*丰裕八号私募证券投资基金”投资者祝某伟的资产或收入证明材料。上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条关于募集机构应当妥善保存投资者适当性管理资料的规定。
以上事实有行政处罚决定书、行政监管措施决定书、机构情况说明、资产管理业务综合报送平台信息、高级管理人员任职证明文件、电话记录单等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、申辩意见
青岛R*提出以下申辩意见：
第一，关于未履行谨慎勤勉义务的问题，青岛R*承认公司发展初期，对合规风险的认识不足和内部控制机制的不完善，因公司内部控制和风险管理上的重大疏忽，造成将私募基金产品账户交由非本机构人员操作的违规行为。事后青岛R*进行了相应整改，相关产品已于2022年10月至11月期间全部清盘完毕，加强内部管理与制度约束。
第二，关于未妥善保存投资者适当性管理方面的记录的问题，青岛R*承认因投资者适当性管理工作疏忽，公司已进行了相应整改，加强对投资者适当性管理资料的保存和管理。
第三，青岛R*相关违规行为已于2年前完成整改，监管部门已对此作出行政处罚和行政监管措施，地方证监局与协会虽然是不同的监管主体，但对私募基金行业的监管属于同一个监管体系，协会应当根据《实施办法》第二十二条对当事人施行补充性、差异化的措施。
第四，违规行为发生后，青岛R*积极整改、配合地方证监局的调查，协会检查时公司主动承认违规事实，根据《实施办法》第十四条，构成从轻、减轻处理情节。
综上，当事人向协会申请减免纪律处分。
三、审理意见与纪律处分决定
经审理，协会认为：
第一，出借产品账户为重大违规行为，严重背离私募基金管理人信义义务，青岛R*共出借7只私募基金产品账户，违规情节严重，破坏行业秩序，应当从重处分，协会对青岛R*已完成整改等申辩意见不予采纳。
第二，青岛R*配合检查行为为应尽义务，不属于自查发现问题并主动向监管部门、协会报告，不构成减免纪律处分的正当事由。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
撤销青岛R*管理人登记。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以于收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。
中国证券投资基金业协会
2025年1月12日