中基协处分（2025）67号

纪律处分决定书

当事人：深圳前海Z*资本管理有限公司（以下简称前海Z*）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向前海Z*送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2025）18号）。前海Z*未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，前海Z*存在以下违规行为：

一是未适当履行信息披露义务。前海Z*所管理私募基金“Z*资本大道至简2号私募证券投资基金”（以下简称“至简2号”）基金合同约定，管理人应当披露季度报告和年度报告。前期自律检查过程中，检查人员要求前海Z*提供运行期间所有信息披露文件及向投资者进行信息披露的所有留痕文件,前海Z*仅提供2020年至2022年的年报，并表示已反馈全部资料。相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条，《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条、第十七条的规定。

二是专职员工人数不符合要求。根据前海Z*提供的员工花名册、劳动合同及社保缴纳情况说明，前海Z*未为目前签订劳动合同员工缴纳社保，存在专职员工不足5人的情形，以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第八条第（四）款、《私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求》第九条的规定。

三是未履行合格投资者确认程序。前期自律检查过程中，前海Z*未能提供履行所管理私募基金“至简2号”合格投资者确认程序、审查合格投资者资产证明或者收入证明相关文件资料，并表示已经反馈全部资料。相关行为违反了《私募基金监管办法》第十六条、《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条及第二十七条的规定。

以上行为有基金合同、花名册、前海Z*书面情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

对前海Z*进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2025年3月3日