中基协处分（2025）60号

纪律处分决定书

当事人：珠海H*私募股权基金管理有限公司（以下简称珠海H*）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向珠海H*下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2025）5号）。珠海H*未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，珠海H*存在以下违规事实：

一是委托不具有基金销售业务资格的机构募集资金。2020年至2023年期间，珠海H*分别与4家公司签署协议,约定由前述4家公司为珠海H*提供推介客户的募资服务，珠海H*向其支付服务费。经查，前述4家公司不具有基金销售业务资格。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称《内控指引》）第十七条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二条关于私募基金管理人委托募集的，应当委托在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为协会会员的机构募集私募基金的规定。

二是未建立实施有效的内部控制。珠海H*《投资决策委员会议事规则》第四条规定，“基金投资决策委员会由3名成员组成，由执行董事任命”。珠海H*管理的“丹江口市H*八号创业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“H*八号”）投资决策委员会成员为陈**、吕*和钟**。2023年11月25日，“H*八号”召开2023年度第一次投资决策委员会会议，出席委员为陈**和钟**，未见吕*的出席记录。前述投资决策委员会投资决策不满足珠海H*内部管理制度的规定，违反了《内控指引》第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。

三是未尽谨慎勤勉义务。2022年1月25日，珠海H*在协会完成“深圳H*二号投资中心（有限合伙）”（以下简称“H*二号”）私募基金产品备案。

其一，向其他机构让渡部分管理职责。2021年12月23日，珠海H*与海南某公司签署《咨询服务框架协议》。根据协议内容，珠海涵*向海南某公司及其合作方让渡“H*二号”的部分管理人职责。

其二，未充分履行信息披露义务。“H*二号”基金合同第八条第五项约定，“执行事务合伙人应在每年9月30日之前向有限合伙人披露半年度报告”；第六条约定，“在首次交割日后，执行事务合伙人应于每年度结束后一百二十（120）日内向有限合伙人提交上一年的年度运营报告。珠海H*未按照基金合同约定向“H*二号”的投资者披露2022年半年度运营报告、2022年年度运营报告以及2023年半年度运营报告。

其三，珠海H*保存的“H*二号”投资者纸质版《私募投资基金投资者风险测评问卷》缺少公司公章、经办人签字和日期等。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于私募基金管理人管理、运用私募基金财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务的规定。

以上事实有合作协议、机构情况说明、内部制度、决策记录文件、投资者风险测评问卷、资产管理业务综合报送平台信息、基金合同、高级管理人员花名册、任职证明文件等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

取消珠海涵*会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2025年2月21日