私募基金管理人被注销后，对机构申请管理人登记有何影响？

在私募基金行业监管体系中，管理人被注销登记后的资格限制是重要合规内容。根据《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》），相关主体需关注以下核心要点：

一、法律明确的两类限制对象及期限

因《登记备案办法》第七十七条情形（如重大违规、虚假登记、失联等）被注销的私募基金管理人及关联主体，自注销之日起 3 年内面临严格限制：

（一）机构主体资格限制

1.原管理人本身

不得再次申请登记为私募基金管理人。

2.关联主体

其控股股东、实际控制人、普通合伙人，不得成为新私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或主要出资人（持股≥25%）。

（二）个人任职资格限制

原管理人的以下人员不得在新私募基金管理人中担任关键职务：

1.控股股东、实际控制人、普通合伙人；

2.法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表；

3.负有责任的高级管理人员（如合规风控负责人、投资总监等）；

4.直接责任人员（如参与违规操作的业务骨干）。

二、监管审查的核心关注维度

协会在审核新申请机构时，会从三个层面穿透核查是否涉及被注销管理人的关联关系：

1.股权穿透审查

要求申请机构披露全部股东及出资人的历史合规记录，若发现被注销管理人的控股股东、实际控制人直接或间接持股（包括通过多层股权架构），将直接影响申请通过。

2.人员背景筛查

拟任高管（尤其是法定代表人、合规风控负责人）需提交无违法违规证明，若其在过去 3 年内曾任职于被注销管理人并担任上述受限职务，即使已离职，仍受任职限制。

3.业务及合规关联性

若申请机构与被注销管理人存在办公场所混用、业务交叉、人员兼职等情形，协会会认定为 “异常关联”，暂停受理登记申请。

三、拟申请机构的合规应对措施

（一）提前排查主体资格

1.股权结构梳理:

通过股权穿透图详细核查所有股东、实际控制人，确保其 3 年内未涉及被注销的私募基金管理人；

2.人员背景尽调:

委托专业机构核查拟任高管的从业经历，重点排查是否在被注销管理人处担任过受限职务，避免因个人资质问题导致申请失败。

（二）完善申请材料与制度建设

1.法律意见书重点

明确说明申请机构与被注销管理人无股权关联、人员关联及业务关联；

若存在历史关联（如部分前员工已合规离职），需提供离职证明、工商变更记录等文件作为佐证。

2.内控体系搭建

设立独立的合规风控部门，确保合规负责人专职履职，不得兼任投资、销售等业务岗位；

制定《关联交易管理制度》《从业人员合规承诺书》等制度，向协会证明机构具备完善的合规运营能力。

（三）合理规划时间窗口

若原管理人被注销已满 3 年，申请时需提供注销证明文件及时间满期说明，以便协会确认禁入期已过；

禁入期内确有设立需求的，需彻底更换股东及管理团队，确保新机构与被注销管理人无任何股权、人员及业务关联。

四、结语：以合规为前提筑牢准入基础

私募基金管理人登记的限制规则，本质是监管层对市场准入的严格把控。拟申请机构需建立 “全链条合规审查机制”，从股权结构到人员资质、从历史记录到制度建设进行全面自查，避免因忽视限制条款导致申请受阻。建议在筹备阶段聘请专业律师团队，针对关联关系核查、法律文件起草等核心环节提供专项服务，确保符合监管要求，为机构合规运营奠定坚实基础。

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