依照新《公司法》第二百六十六条规定，设置3年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。新《公司法》施行前设立的公司出资期限超过新《公司法》规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

对于新设立的公司型私募股权投资需要符合5年内缴足出资的要求。而对于现存的公司型私募股权基金而言。

自2027年1月1日起剩余出资期限不足5年的，无需调整；剩余期限超过5年的，应当在过渡期内调整到5年内。也就是说，最晚就是2032年6月30日前。

而对于私募基金管理人来说，根据《登记备案办法》及其配套指引，请办理私募基金管理人登记的公司在登记时及登记后需持续满足实缴货币资本不低于1000万元人民币或等值可自由兑换货币的要求。

因此，若公司型私募基金管理人的注册资本高于1000万元人民币，则超出1000万元部分的注册资本应在其成立之日起5年内缴足。

这里建议私募基金管理人结合公司资本金情况、持续运营状况、股东实缴出资能力等来确定需调整的方案。

因在新《公司法》正式实施之后，可能会面临短时间内实缴出资的压力，所以很多存量公司都在进行减资。但是若是日后有需求，还是可以进一步进行注册资本的增加。新《公司法》对这方面也有一定的规定。

减少注册资本的决议应经代表2/3以上表决权的股东通过，对于独资私募基金管理人，则由唯一股东作出决定；

私募基金管理人注册资本发生变更的，需要在工商变更登记完成之日起10个工作日内向基金业协会履行变更手续。若涉及到修改公司章程需及时在AMBERS系统上传更新的公司章程。

根据新《公司法》第二百二十八条第一款规定关于有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

所以私募基金管理人的股东缴纳新增的注册资本后，是需要国家企业信用信息公示系统更新所公示的实缴出资信息，也需要在10个工作日内通过AMBERS系统向基金业协会履行变更手续, 并上传实收资本证明文件。

相较于现在的《公司法》，新《公司法》新增了股东会一般决议表决比例要求，即“经代表过半数表决权的股东通过”。若是私募基金管理人原先公司章程里约定的表决与此规定的不同，则需对公司章程进行修改。

相较于现在的《公司法》，新《公司法》删除了股东会/股东法定职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”，还增加了“可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。

根据新《公司法》的规定，其扩大了法定代表人的选任范围，代表公司执行事务的董事或总经理可以担任法定代表人。

值得注意的是，虽然其扩大了法定代表人的选任范围，但是私募基金管理人在法定代表人的选任上仍需按照《私募登记备案办法》及其配套指引的规定下选任。

此外，新《公司法》还对要求了公司章程中需要载明法定代表人的产生、变更办法，这也是私募基金管理人需要注意的要点。

对于法定代表人，新《公司法》还新增了其辞任和补任的规则，在担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，并且公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

对于私募基金管理人来说，其还需要注意在首只私募基金备案完成前，不得更换法定代表人；法定代表人若进行变更，则需在变更之日起10个工作日内向基金业协会履行变更手续。

新《公司法》第五十一条新增了董事会或者董事承担催缴股东出资的义务。有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查。

发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失，负有责任的董事应承担赔偿责任。

新增股东抽逃出资的，董监高可能承担连带责任。第五十三条规定关于公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

因此公司型私募基金管理人的董监高应当根据新《公司法》自查相关履职行为是否到位，并妥善留存履职证据，避免因未善尽各项法定义务而承担新《公司法》规定的各项赔偿责任。

同时，董监高责任和义务的强化将不可避免地给私募基金的股权投资行为带来影响

根据新《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东对外转让股权的，无需得到其他股东的同意，但应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

同时，新《公司法》明确了股权转让时转让方和受让方的出资责任：对于已认缴出资但未届出资期限的股权转让，受让人承担实缴义务，受让人未按期足额缴纳，转让人承担补充责任；

对于“瑕疵股权”（已到期未实缴或者非货币出资的实际价额显著低于所认缴出资额)，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，受让人不知道或不应当知道瑕疵情况的，转让人承担责任。

此外本次新《公司法》明确了私募股权投资基金应充分重视股东名册的重要性，在投资协议中应要求被投资企业签发出资证明书，并提供记载该私募股权投资基金为其股东的股东名册。

当然，新《公司法》规定股权转让无需得到其他股东的同意并不意味着有限公司型私募基金管理人股东可以完全自由地转让股权，在不需要取得其他股东同意且其他股东都放弃优先购买权的基础上。

私募基金管理人应当确保受让人符合《私募投资基金监督管理条例》《登记备案办法》等法规和自律规则中对于管理人股东的明确要求。

根据《登记备案办法》对控股股东的定义，于现行的《公司法》基本一致，即“出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；

出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”新《公司法》作出了一定的修改，将“50%以上”(包含本数)的占比要求修改为“超过50%”(不包含本数)。

根据《中华人民共和国立法法》，“法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章”，显然更应高于自律规则，可以理解成新《公司法》对“控股股东”的定义调整也应适用于私募领域。

新《公司法》加强保护中小股东利益，强化对控股股东、实际控制人的约束机制，这与《登记备案办法》等私募基金监管规定压实私募基金管理人控股股东、实际控制人责任不谋而合。

如《登记备案办法》规定，当私募基金管理人出现重大经营风险，严重损害投资者利益或者危害市场秩序时，控股股东、实际控制人、主要出资人应积极配合相关风险处置和化解工作。

承担补充实缴出资以及维持私募基金管理人运营、清收基金资产和安抚基金投资者等风险化解的责任。

根据新《公司法》第二十五条规定关于公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第二十六条规定公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的。

股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

上述规定对私募基金管理人监督被投企业的治理提供了更多的抓手，同时也对私募基金投后管理提出了更高要求，需要及时跟进被投企业的经营运行，以避免权利行使超过除斥期间。

新《公司法》新增公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

因此如果投资后控股股东滥用股东权利，那管理人可以要求回购股权，这就给持股比例较低的投资人在公司控股股东滥用股东权利情况下多一条救济途径，有利于维护中小股东权益。

新《公司法》规定，股权知情权的内容新增了查阅、复制股东名册及查阅会计账簿的权利；股东查阅前述的材料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东可要求查阅、复制公司全资子公司前述相关资料。

这也表明新《公司法》规定下股东知情权的范围已扩大，实务中私募基金可按扩大后的知情权范围向标的公司主张资料披露，并可以聘请中介机构进行查阅。

（来源：私募帮帮龙）

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