私募基金备案问答！员工跟投、投资者出资能力证明、实缴注册资本要求、产品重大事项变更、风险评级、基金成立日信息更正等
2025-04-3014
/ 摘 要 /
最新一期【“元”来如此】来咯！实务热门问答汇总，不定时更新！每一条Q&A都来源于元小年的私信/社群互动。- 产品发行基金产品时，管理人的实缴注册资本有要求吗？
Q1：产品发行基金产品时，管理人的实缴注册资本有要求吗？A：在基金管理人持续合规经营的前提下，提交新基金备案时一般不会对管理人的实缴资本有要求。但是，如果管理人净资产不足以支撑未来一段时间（如6个月以上）的正常展业需求且短期内没有管理费等收入时，可能会被反馈要求补充实缴出资。Q2：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其子公司，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）这类专业投资者合格投资者在履行适当性义务时可以豁免哪些流程？A：根据《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“登记备案办法”）《私募投资基金备案指引第2号》等自律性规则，以上专业投资者在适当性环节可以豁免风险调查问卷、24小时冷静期、冷静期回访、双录以及适当性回访等流程，并且无需穿透核查和合并计算投资者人数。Q3：《登记备案办法》第三十一条，私募股权基金投资范围包括“非上市公众公司股票”。这个“非上市公众公司股票”是指新三板公司的股票吗？因此，“非上市公众公司股票”一般指在新三板交易的股票。Q4：私募股权基金的投资范围“上市公司向特定对象发行的股票”是指上市公司的定向增发吗？还需不需要符合其他特别的条件？A：“上市公司向特定对象发行股票”指的是 “上市公司非公开发行股票”（市场俗称 “定向增发”），没有其他特别条件。
Q5：有没有相关法律、法规规定私募基金管理人员工跟投最低实缴是多少？A：根据《私募投资基金备案指引2号》第七条规定，投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工可以豁免合格投资者最低出资要求，而员工跟投最低出资为多少，协会没有明确的规定。Q6：90%资金配置固收，10%投资期货，风险等级最低可定为多少？Q7：私募基金必须备案的要求出自哪个规定？其中提到不备案不能参与对未上市企业投资，是哪条法规？A：《中华人民共和国证券投资基金法》第九十五条规定，非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送相关的基本信息。2016年4月18日，中基协发布的《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》中，明确要求基金合同中应约定私募基金在中基协完成备案后方可进行投资运作。Q8：经备案下来的基金，基金成立日期进行修改是否通过基金填报补正，是否会进入人工审核?A：根据AMBERS 系统操作指引，涉及基金成立日的信息更正，管理人应通过 “产品重大事项变更 - 填报错误修正” 功能模块提交具体基金的更正申请。该类变更属于系统自动校验处理事项，无需履行人工审核流程。需特别注意的是，单只基金的填报错误修正操作累计不得超过两次，请在提交前仔细核对拟更正信息的准确性。Q9：基金成立日期和募集完成日一般都是填同一天的吗？还是说基金成立日期可以晚于募集完成日？A：“募集完毕”是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。组织形式为契约型的，基金成立日应填写托管人开具的资金到账通知书中的资金到账日期；组织形式为合伙型或公司型的，应填写基金合同签署日期或投资者对本基金首轮实缴款到位时间。Q10：单一自然人LP，基金认缴规模3000万，实缴1000万，协会反馈要求提供出资能力证明的概率有多大？ A：根据《私募投资基金备案指引》规定，协会办理私募股权基金备案时，可以视情形要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。但具体实缴比例低于多少时要提供出资能力证明，协会并没有明确。根据实操经验，实缴出资比例低于40%时，反馈要求提供出资能力的概率比较大。但也要结合基金的认实缴规模综合考虑，如果基金规模较大，即使实缴比例超过40%，未实缴部分仍然很多，被反馈补充出资能力证明的概率依然很大。Q11：基金有一个投资者是合伙企业，合伙企业穿透后的二级投资者对基金出资有何要求？在合伙企业自身满足合格投资者要求，投资于私募基金的金额不低于100万的前提下，二级投资者也需满足合格投资者的要求，对合伙企业出资应不低于100万。Q12：私募基金在中基协备案是否需要提供投资人信息？比如身份证照和购买金额？A：根据Ambers系统基金备案填报要求，基金备案时，需要填写投资人信息，包括姓名、身份证号，股权类基金还需填写认缴金额、实缴金额，证券类基金还需填写基金份额。Q13：创投基金，如果认缴1600万左右，实缴不到600万左右，不到1000万，是否影响备案？或者备案后多久要补齐金额？所以，如果创投基金为组合投资，备案时实缴600万元符合要求，但要在6个月内补足到不低于1000万元。如果是单一投资标的创投基金，仅实缴不到600万，不符合要求，无法备案。Q14：备案基金时，LP之一如果是委派代表本人，备案投资者类型界面，是不是要选择“员工跟投”，这个选择以后，在备案和退出时候，会有什么影响吗，或者有什么特别的审查吗？A：首先，委派代表如果是基金管理人的正式员工，可选员工跟投，备案阶段需上传劳动合同、社保缴纳证明等材料。退出机制通常与基金合同约定一致，员工跟投无特殊限制。但需要注意，如果基金存续期间该员工离职，根据中基协口径要求，该员工持有的基金份额需要全部赎回或者转让。其次，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，委派代表为代表执行事务合伙人执行合伙事务的人员，而LP不能执行合伙事务，因此LP担任委派代表就与法律规定相冲突，可能导致突破LP的有限责任，所以实践中也应注意避免此类情况发生。Q15：基协公示的管理规模区间，请问是实缴口径还是认缴口径呢？A：公示中的基金管理规模以管理人季度更新时填写的基金净资产为准。Q16：母基金正在Ambers系统办理重大事项变更的话，会不会影响新设子基金的备案进度？A：根据实务经验，目前还没有子基金备案时因母基金存在正在进行中的产品重大事项而被反馈的案例。不过根据近期备案反馈，管理人存在正在进行的重大事项变更会影响新基金备案。感谢您的关注
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