当事人：上海J*投资管理有限公司（以下简称上海J*）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向上海J*下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）384号）。上海J*于规定期限内向协会提交了书面申辩意见及听证申请，协会按照规定程序进行了审理，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，上海J*存在以下违规行为：

一是兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。上海J*于2022年11月与某投资公司签署《融资顾问服务协议》，上述协议约定某投资公司委托上海J*提供债券融资咨询服务；经核查上海J*银行流水，某投资公司于2022年12月按照《融资服务费确认单》向上海J*支付693万元债券分销费；上海J*于2022年3月、4月与某开发公司签署《服务协议》，上述协议约定某开发公司委托上海J*就非公开发行债券提供投资咨询服务；经核查上海J*银行流水，某开发公司于2022年4月、5月向上海J*分别支付100万元、300万元。上海J*上述行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。此外，根据监管部门2024年3月对上海J*作出的行政监管措施决定书，上海J*存在未谨慎核实投资者与投资标的的关联关系，按照他人指令购买债券，未履行谨慎勤勉义务的行为。协会自律检查期间，上海J*向协会提交情况说明承认上述行为并载明已于2023年5月前完成整改。上海J*上述行为违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条的规定。

二是利用私募基金财产为自身牟取非法利益。上海J*于2022年1月与某资本投资公司签署《融资服务协议》，上述协议约定某资本投资公司委托上海J*提供债券融资服务，上海J*管理的私募基金“J*荣*1号私募证券投资基金”（以下简称“J*荣*1号”）作为拟投资者。协会自律检查期间，上海J*向协会提交情况说明载明“J*荣*1号”未参与认购相关债券，而上海J*管理的私募基金“J*荣*5号私募证券投资基金”（以下简称“J*荣*5号”）参与认购相关债券9000万元。经核查上海J*银行流水，某资本投资公司于2022年1月向上海J*支付270万元债券投资服务费。上海J*于2022年另与某投资（集团）公司签署《合作协议》，上述协议约定某投资（集团）公司聘请上海J*就非公开发行债券提供投资、交易等服务。上海J*向协会提交情况说明载明，上海J*管理的私募基金“J*荣*5号”“J*荣*38号私募证券投资基金”（以下简称“J*荣*38号”）参与认购相关债券22000万元。经核查上海J*根行流水，某投资（集团）公司于2022年5月向上海J*支付256万元债券费用。未见“J*荣*5号”“J*荣*38号”的投资者与某资本投资公司、某投资（集团）公司存在关联关系等。上海J*上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条的规定。

三是委托不具备基金销售资格单位或个人从事资金募集活动。根据监管部门2024年3月对上海J*作出的行政监管措施决定书，上海J*存在委托不具备基金销售资格单位或个人从事资金募集活动的行为。上海J*上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条的规定。

四是登记的高级管理人员未实际履职。王**系上海J*在协会登记的合规风控负责人；协会自律检查期间，上海J*向协会提交情况说明载明自2021年7月起合规风控负责人已变更为薛*；上海J*与王**于2020年6月签署的《高管合作协议书》载明王**为上海J*的挂名合规风控负责人、挂名期限不多于12个月等。上海J*上述行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条、第十二条的规定。

五是未就登记信息变更向协会履行变更手续。协会自律检查期间，上海J*向协会提交情况说明载明：自2021年7月起，合规风控负责人已变更为薛*；自2021年2月起，吴X不再履行法定代表人及总经理职务，吴*实际履行总经理职务；2021年2月至2021年12月，吴*实际履行法定代表人职务；2021年12月起，豆**实际履行法定代表人职务。工商登记信息显示，上海J*于2021年12月股东发生变更，上海J*股东由吴X(50%)、耿**(50%)变更为卢*(100%)；但截至2024年9月，上海J*在协会登记的合规风控负责人、法定代表人、股东等信息未进行变更。上海J*上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条、《私募投资基金登记备案办法》第四十七条的规定。

以上事实有相关行政监管措施决定书、情况说明、合作协议等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、申辩与听证意见

上海J*提出以下听证及申辩意见：

一是上海J*承认在业务兼营等方面存在风险控制和内部管理不到位等现象。

二是上海J*在严肃整改事先告知书中所述违规行为的基础上，积极自查疏漏并完成一系列整改措施。针对“兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务”“利用私募基金财产为自身牟取非法利益”，上海J*已清理不符合私募基金管理要求的业务类型，主动终止并清算相关业务等；针对“委托不具备基金销售资格单位或个人从事资金募集活动”，上海J*已与相关机构终止合作，并采取应对措施，另已对造成损失的投资人进行退赔等；针对“登记的高级管理人员未实际履职”，实际合规风控负责人变更为薛*，其工作履历符合合规风控负责人相关要求，上海J*采取措施逐步优化管理规模、调低基金管理收费标准等、实施团队结构优化措施；针对“未就登记信息变更向协会履行变更手续”，上海J*于2021年12月提交工商变更材料，但变更申请挂起，后因上海疫情、缺失法律意见书等未能及时完成变更，已于2024年9月向协会提交变更申请；针对“未履行谨慎勤勉义务”，上海J*已停止该类业务并进行自查等。

三是上海J*在自查及整改过程中已深刻意识到合规管理的重要性，并承诺以更高的合规标准要求自身。

综上，上海J*恳请协会从轻、减轻纪律处分措施。

三、审理意见与处分决定

经审理，协会认为：

纪律处分事先告知书认定的违规事实清楚，当事人也予以承认；部分违规情形整改情况，协会检查阶段，上海J*已经提交相关情况说明，纪律处分事先告知书下达时已充分考虑。

综上，对当事人申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

撤销上海J*管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。