根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向C公司送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2024〕某某号）。C公司于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。

一、事先告知情况

经查，C公司存在以下违规行为：

（一）未按规定办理产品备案

根据监管部门行政监管措施决定书，C公司存在个别私募基金募集完毕后，未根据协会的规定，办理基金备案手续的违规行为。相关行为违反了《私募基金监管办法》第八条的规定。

（二）未及时向投资者披露重大关联交易事项

根据“某创投一号股权投资基金合伙企业”（以下简称“C基金一号”）的托管户银行流水，“C基金一号”于20xx年7月受让C公司股东——上海某投资有限公司持有的某信息科技有限公司的股权，但是C公司未就该关联交易进行临时报告，也未在20xx年年度报告中进行披露。相关行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第（十一）项的规定。

（三）内部控制制度未有效执行

根据C公司《关联交易制度》第十一条规定“公司旗下私募投资基金拟发生关联交易的……如涉及公司自有资金投资该基金的，由公司执行董事与投资决策委员会审议批准”。在“C基金一号”受让某信息科技有限公司的关联交易决策中，作为执行董事的L某某未参与投资决策。相关行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第五条第三项的规定。

（四）收入证明不符合合格投资者审查要求

“C基金一号”投资者H某某提供的收入证明显示，其在某有限公司任总经理一职，年薪为100万元，该收入证明无法证明最近三年个人年均收入情况，相关情形违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条的规定。

（五）投资者风险承受能力类型划分不符合要求

根据“C基金一号”投资者的风险测评问卷，将投资者分为低风险型、中风险型、高风险型三个等级。该行为违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十六条的规定。

以上行为有监管部门行政监管措施决定书、银行流水、风险测评问卷等予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

二、申辩意见

C公司提出以下申辩意见：

一是C公司此前严格按照规定，在相关产品募集后提交备案申请，后因为相关材料准备受阻，致使未能按照备案反馈回复提交材料。C公司现已经暂停相关基金产品备案申请并退回投资者初始缴纳资金、撤回资产管理业务综合报送平台申请资料。因此，C公司并非“未按规定办理产品备案”，而是因为客观原因致使历史上拟备案产品因材料原因未能完成备案。

二是C公司理解，私募基金的关联交易，应当为私募基金以基金财产与管理人及其关联方发生直接交易的行为，私募基金管理人的关联方投向私募基金本身，不属于上述关联交易的范畴，只是管理人关联方自身的自主投资行为。同时，“C基金一号”历史上的投资标的与上海某投资有限公司均无关联关系。由此，C公司理解，上海某投资有限公司仅作为基金投资者参与认购“C基金一号”，不属于私募股权基金的关联交易行为。因此，“C基金一号”不涉及关联交易，也不存在“未及时向投资者披露重大关联交易事项”情况。

三是由于“C基金一号”设立及备案时间较早，且设立时，投资者均知悉未来投向及拟投方向，签署合伙协议并授予管理人负责基金投资。由此，相关基金投资项目均依赖于基金合同文件，投资者并非不知情。本公司此前内控制度建设尚不完善，C公司已深刻认识到内控管理制度建设和执行的重要性，已经全面进行内控核查与整改，现在已经更新建立全套内控管理制度并予以执行。

四是补充提交投资者H某某对外投资的汇总整理情况表。

五是“C基金一号”于2017年12月成立，届时《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》刚刚发布，C公司尚未来得及按照新规要求更新投资者相关适当性材料即进行备案，且后于2018年3月通过产品备案申请，故未就历史上投资者相关资料进行更新测评。

三、审理意见与处分决定

经审理，协会认为：

一是根据监管部门行政监管措施决定书，C公司存在个别私募基金募集完毕后，未根据协会的规定，办理基金备案手续的违规行为。根据《实施办法》第二十二条，“行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施”，因此对相关申辩意见不予采纳。

二是根据C公司的书面申辩意见，“C基金一号”历史投资标的有某信息科技有限公司，根据“C基金一号”托管户银行流水，“C基金一号”于2018年7月从C公司股东——上海某投资有限公司处受让某信息科技有限公司的股权，为私募基金以基金财产与管理人关联方发生直接交易的行为。C公司应就该交易向投资者进行披露，因此对相关申辩意见不予采纳。

三是C公司未按照公司内部制度《关联交易制度》第十一条规定进行相关投资决策，该行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第五条第三项的规定。因此，对相关申辩意见不予采纳。

四是根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条的规定，个人合格投资者应符合金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元，金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。C公司前期提交的投资者H某某收入证明显示，其在某有限公司任总经理一职。该收入证明未说明H某某任职总经理的时间，无法证明其最近三年个人年均收入情况，C公司未对投资者H某某的收入证明按照前述规定进行严格审查。因此，对相关申辩意见不予采纳。

五是《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》自2017年7月1日起施行，根据C公司前期提供的材料，“C基金一号”将投资者分为低风险型、中风险型、高风险型三个等级的部分风险测评问卷签署日期为2017年10月。因此，对C公司提出的“在‘C基金一号’筹备募集过程中，尚未来得及按照《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》要求更新投资者相关适当性材料即进行备案“的申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

对C公司进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2024年某月某日