中基协处分（2024）226号
纪律处分决定书
当事人：**（厦门）私募基金管理有限公司（以下简称厦门**，原名***（厦门）私募基金管理有限公司）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向厦门**下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）4号）。厦门**未在规定期限内向协会提交书面申辩意见，本案现已审理终结。
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基本事实
经查，厦门**存在以下违规行为：
募集行为不规范
一是未妥善履行投资者适当性调查义务。协会抽查厦门**在管基金的募集资料发现，“帝王鱼欧亚台海财富一号私募证券投资基金”（以下简称“财富一号”）投资者张某某仅有109余万元的金融资产证明。
不符合《私募基金监管办法》第十二条规定的合格投资者金融资产不低于300万元标准；此外,厦门**无法提供“财富一号”投资者曾某某、吴某某等人的金融资产证明或收入证明材料。
厦门**也无法提供“帝王鱼欧亚台海丰泽一号私募证券投资基金”“帝王鱼-欧亚台海观音山三号私募证券投资基金”“帝王鱼-欧亚台海观音山五号私募证券投资基金”（以下简称“观音山五号”）等私募基金产品部分投资者的金融资产证明或收入证明材料。
上述未妥善履行投资者适当性调查义务的行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集行为管理办法》）第二十七条、第二十八条的规定。
二是回访确认无效。协会抽查厦门**在管基金的投资者适当性文件另发现，“财富一号”“帝王鱼-欧亚展望二号私募证券投资基金”等私募基金产品部分投资者回访确认书签字时间为空白或早于交纳认购基金的款项时间。
上述在投资冷静期前进行回访确认无效的情况违反了《募集行为管理办法》第二十九条、第三十条的规定。
未按照合同约定向投资者进行信息披露
“观音山五号”等基金合同约定，厦门**通过基金管理人网站、向协会报送信息披露数据等方式进行披露信息；厦门**自述其通过协会私募基金信息披露备份系统向投资者进行信息披露。
但协会检查发现，厦门**未为其在管私募基金产品的全部投资者开立查询账号，即部分投资者实际无法通过协会私募基金信息披露备份系统查询私募基金产品年度报告等信息。
上述未按照合同约定向投资者进行信息披露的行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定。
未建立或实施有效的内部控制
一是厦门**时任法定代表人郑**、时任合规风控负责人余**存在未实际履职的情况；此外，厦门**分为福州、厦门两个团队并完全独立运作，时任合规风控负责人赵*仅负责厦门团队，未对福州团队及公司整体风控进行履职。
二是厦门**虽然制定了《运营风险控制制度》，但并未严格执行《运营风险控制制度》，基金投资均由投资经理自行把控风险。上述未建立或实施有效的内部控制的行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第五条、第六条、第七条的规定。
以上事实有相关行政监管措施决定书、事实确认书等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
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纪律处分决定
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：对厦门**进行公开谴责。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2024年5月21日
（来源：募立方）